Sở hữu nhà đầu tư ngoại tự động là 100%
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2018 của Công ty cổ phần Tập đoàn PAN (PAN) diễn ra cuối tháng 10 đã thông qua chủ trương giới hạn tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài (room) ở mức 49% vốn điều lệ, dù ngành nghề kinh doanh của Công ty không bị hạn chế về room.
Hành động này đã không nhận được sự ủng hộ của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, vì họ cho rằng, việc khóa room như vậy có thể khiến nhiều doanh nghiệp khác làm theo, gây cản trở tiến trình hội nhập thị trường chứng khoán của Việt Nam.
Thế nhưng, câu chuyện của PAN có thể sẽ không có những trường hợp khác, nếu dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi được thông qua và có hiệu lực.
Điều 32 dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi quy định, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là không hạn chế, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Như vậy, với quy định này, doanh nghiệp trong tình huống không bị yếu tố cản trở về ngành nghề kinh doanh, room ngoại sẽ tự động ở mức 100%. Đây là một điểm khác biệt so với quy định hiện hành ở góc độ quyền quyết định về room ngoại.
Hiện nay, các công ty đại chúng trong nước đang được mặc định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49%, trừ khi ngành nghề kinh doanh có quy định đặc biệt (ví dụ, nhóm cổ phiếu ngân hàng có tỷ lệ sở hữu trần cho nhà đầu tư ngoại là 30% vốn điều lệ).
Theo Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, nếu ngành nghề kinh doanh cho phép, các doanh nghiệp có thể được nâng room ngoại lên mức tối đa là 100%, sau khi được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thực tế cho thấy, một số doanh nghiệp đã xin ý kiến đại hội đồng cổ đông về việc nới room. Tuy nhiên, quyền quyết định nới room nằm ở ý chí của cổ đông lớn và hội đồng quản trị, vì có những doanh nghiệp, dù đủ điều kiện để nới room, nhưng hội đồng quản trị không ra thông báo mở room, nên room vẫn là 49%.
Tại Công ty cổ phần Nhựa Bình Minh (BMP), trước kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, một số cổ đông lớn đã phản ứng mạnh khi công ty này chưa có kế hoạch mở room ngoại lên 100%.
Nhưng với quy định mới tại dự thảo Luật, tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại BMP sẽ là 100%, mà không phụ thuộc vào ý chí của hội đồng quản trị hay các nhà đầu tư lớn.
Bước tiến dài từ một sự thay đổi
Cùng là mở cửa sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, nhưng với quy định hiện hành, việc có mở hay không phụ thuộc vào ý chí của hội đồng quản trị, còn với dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, đó là tự động nâng room lên 100%, trừ khi ngành nghề kinh doanh bị giới hạn.
Với sự thay đổi này, các chuyên gia tài chính - chứng khoán cho rằng, dự thảo Luật Chứng khoán nếu được thông qua sẽ tạo ra một bước nhảy vọt đối với thị trường chứng khoán Việt Nam.
Trước hết, đó là câu chuyện nâng hạng thị trường chứng khoán từ thị trường cận biên lên thị trường mới nổi, vấn đề lâu nay thị trường đặt nhiều kỳ vọng. Vào nhóm thị trường mới nổi, thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ thu hút được lượng vốn ngoại rất lớn, ước tính khoảng 5 tỷ USD. Hiện nay, xét về quy mô vốn hóa và quy mô thanh khoản, thị trường chứng khoán Việt Nam không còn nhỏ, nhưng mức độ cởi mở cho nhà đầu tư ngoại tham gia chưa đủ lớn.
“Thay đổi này sẽ tạo ra một cú huých lớn, góp phần giúp thị trường chứng khoán Việt Nam nhanh chóng được nâng hạng lên thị trường mới nổi”, ông Trịnh Hoài Giang, Phó tổng giám đốc Công ty Chứng khoán TP.HCM nhận xét.
Không chỉ góp một yếu tố quan trọng vào việc thúc đẩy quá trình thị trường chứng khoán Việt Nam được xem xét nâng hạng, việc nâng room ngoại tự động lên 100% trong dự thảo Luật Chứng khoán nếu được Quốc hội thông qua còn giúp các nhà đầu tư ngoại hiện hữu có thể tham gia sâu hơn vào thị trường.
Giám đốc một quỹ đầu tư nước ngoài cho biết, trên thị trường có không ít doanh nghiệp mở room, nhưng nhà đầu tư ngoại không muốn mua cổ phần. Ngược lại, tại nhiều doanh nghiệp khác, nhà đầu tư nước ngoài muốn mua thêm cổ phần và doanh nghiệp có đủ điều kiện mở room, nhưng vẫn giữ trần sở hữu nước ngoài là 49% vốn điều lệ.
“Đó là điều bất cập. Đôi khi cổ đông muốn, nhà đầu tư ngoại muốn, nhưng hội đồng quản trị không muốn, thì cũng đành chịu. Chúng tôi rất kỳ vọng vào sự thay đổi của Luật Chứng khoán thế hệ 3 này, vì với tình trạng hạn chế sở hữu như hiện nay, nhà đầu tư ngoại không có nhiều lựa chọn để có thể giải ngân danh mục giá trị lớn”, vị giám đốc quỹ đầu tư nói.
Nhưng chưa đồng bộ
Trở lại với câu chuyện của PAN về việc khóa room ngoại ở mức 49% vốn điều lệ, thị trường nhìn thấy một câu chuyện khác.
Theo tờ trình Đại hội đồng cổ đông bất thường, PAN cho biết, với các ngành nghề kinh doanh hiện tại, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty là không hạn chế.
Tuy nhiên, với việc không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài, khi nhà đầu tư ngoại nắm tỷ lệ sở hữu từ 51% trở lên, thì theo Luật Đầu tư, Công ty sẽ bị xem như là công ty nước ngoài và phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Đây là lý do khiến Hội đồng quản trị xin Đại hội đồng cổ đông thông qua việc khóa room ngoại tại PAN là 49% vốn điều lệ, để đảm bảo PAN luôn là tổ chức kinh tế trong nước.
Nhiều doanh nghiệp niêm yết khác không muốn mở room cho nhà đầu tư nước ngoài cũng vì lý do đó. Nếu tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư ngoại đạt từ 51% vốn điều lệ, doanh nghiệp còn chịu sự ràng buộc về các khoản mục đầu tư, ví dụ, có thể doanh nghiệp đang đầu tư vào những ngành nghề chưa cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia (như phân phối dược phẩm). Vướng mắc này chưa được giải quyết tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi.
Khoản 5, Điều 32 dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi quy định, ngoại trừ quỹ mở, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư, góp vốn, mua chứng khoán, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Như vậy, khi doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán vẫn bị coi là nhà đầu tư nước ngoài nếu tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư ngoại đạt từ 51% vốn điều lệ trở lên, thì tình trạng doanh nghiệp muốn “khóa” room ở mức 49% vẫn lớn.
Về vấn đề này, Công ty Chứng khoán TP.HCM, Công ty Quản lý quỹ VFM và Dragon Capital cho rằng, trừ khi chứng chỉ không có quyền biểu quyết (NVDR) được áp dụng, nếu không, Luật Chứng khoán mới nên bỏ hẳn quy định tại Khoản 5 Điều 32 như trong dự thảo để khuyến khích các doanh nghiệp niêm yết mở cửa hơn với nhà đầu tư ngoại.
