Chuyển nhượng cổ phần, kỳ lạ vụ “thượng đế” phải ra tòa

Vừa qua, Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An đã tuyên bố chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Giao dịch này kéo dài gần 10 năm và bên mua giờ đây không còn muốn trả hàng chục tỷ đồng cho lô cổ phiếu Nafoods.

Theo đơn khởi kiện, năm 2010, công ty cổ phần P. ký hợp đồng chuyển nhượng hơn 2,7 triệu cổ phần của CTCP Thực phẩm Nghệ An (Nafoods) cho CTCP Thương mại và dịch vụ S. với tổng giá trị là hơn 27 tỷ đồng.

Sau khi ký hợp đồng, bên mua thanh toán 25% giá trị hợp đồng, phần còn lại được chậm trả trong vòng 1 năm với lãi suất 12%/năm. Nếu đến hạn thanh toán 75% còn lại, bên mua không trả được, công ty tài chính P. có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, bên mua sẽ mất toàn bộ số tiền đã thanh toán.

Hết thời hạn 1 năm, Công ty S. chưa trả được tiền, hai bên ký phụ lục gia hạn thời gian chậm trả thêm 1 năm nữa. Sau đó, công ty tài chính hợp nhất với ngân hàng khác trở thành ngân hàng P. và ngân hàng này kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích của công ty tài chính.

Đến năm 2016, ông Nguyễn Mạnh H. có nhu cầu mua lô cổ phần này và Công ty S. cũng đồng ý bán. Ba bên thỏa thuận, Công ty S. để lại cổ phần cho ông H., ông H. thay Công ty trả nốt 75% còn lại của giá trị chuyển nhượng (tương đương 20,3 tỷ đồng), theo lộ trình được quy định trong phụ lục.

Tuy nhiên, ông H. chỉ trả thêm được 610 triệu đồng thì không trả nữa. Do đó, ngân hàng P. khởi kiện đề nghị Tòa án buộc ông H. phải trả 2 đợt thanh toán, gồm đợt 2 của năm 2016, đợt 1 của năm 2017 và tiền lãi, tổng cộng là 6,3 tỷ đồng. Ngân hàng yêu cầu Tòa án buộc ông H. phải thực hiện hợp đồng cho xong. Đồng thời, ngân hàng này còn đòi tiền phạt vi phạm 5% giá trị hợp đồng.

Tại tòa, ông H. thừa nhận quá trình giao dịch, ông có vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Ngày 15/3/2017, ngân hàng P. đã có văn bản thông báo việc vi phạm và đơn phương chấm dứt hợp đồng, toàn quyền định đoạt 2,7 triệu cổ phần của CTCP Thực phẩm Nghệ An.

Ông H. cho rằng, theo quy định của Bộ luật Dân sự, Ngân hàng đã chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, do đó, ông không có nhu cầu tiếp tục hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và chấp nhận việc ngân hàng P. được hưởng toàn bộ số tiền đã thanh toán trước đây.

Tòa án sơ thẩm đã bác yêu cầu khởi kiện của ngân hàng P., tuyên bố chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Ngân hàng được hưởng hơn 7,3 tỷ đồng và giữ lại toàn bộ 2,7 triệu cổ phần.

Dù vậy, ngân hàng P. vẫn kháng cáo, đề nghị Tòa án buộc ông H. phải thanh toán số tiền đợt 1, đợt 2 theo thỏa thuận, thanh toán tiền phạt, tiền chậm thanh toán và buộc ông H. tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho xong.

Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng, khi giải quyết tại tòa án, cả hai bên đều thừa nhận có giao dịch, có việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Khi ông H. vi phạm, Ngân hàng đã có công văn thông báo ông H. đã chậm thanh toán, vi phạm hợp đồng và ngân hàng có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, có toàn quyền định đoạt 2,7 triệu cổ phần và được hưởng số tiền đã thanh toán.

Tòa án cho rằng, ngân hàng P. đã đơn phương chấm dứt hợp đồng rồi sau đó lại khởi kiện đòi ông H. phải thanh toán số tiền đợt 1, đợt 2 là không có căn cứ.

Do đó, Tòa án quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm, tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các phụ lục giữa ngân hàng P., ông Nguyễn Mạnh H., Công ty S.