Quản trị công ty tốt là nền tảng gia tăng giá trị của doanh nghiệp và cân bằng lợi ích giữa các chủ thể liên quan. Xin bà chia sẻ những nỗ lực từ nhà quản lý, đốc thúc và hỗ trợ các doanh nghiệp cải thiện dần công tác này?
Chất lượng QTCT của các công ty Việt Nam đã được cải thiện đáng kể trong những năm gần đây. Tuy nhiên, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa bắt kịp được các doanh nghiệp (DN) trong khu vực và cần phải nỗ lực hơn nữa để rút ngắn khoảng cách. Về phía nhà quản lý, những năm gần đây các Sở GDCK đã dành nhiều nỗ lực cải thiện chất lượng QTCT của các doanh nghiệp niêm yết.
Sở GDCK Hà Nội (HNX) đã triển khai chương trình đánh giá chất lượng Công bố thông tin và Minh bạch trong 4 năm kể từ năm 2012 đến năm 2016 và năm 2017 đã nâng cấp lên thành Chương trình đánh giá chất lượng QTCT, nhằm tăng cường nhận thức và thực thi các quy định và thông lệ tốt về QTCT.
Cuối năm 2016, Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) - thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới, Sở GDCK TP. HCM và HNX đã ký biên bản ghi nhớ hợp tác thúc đẩy áp dụng các tiêu chuẩn và thông lệ QTCT hiệu quả cho các công ty niêm yết tại hai Sở.
Năm 2017, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71 về QTCT đại chúng có hiệu lực từ 1/8/2017 trên cơ sở kế thừa các quy định của Thông tư 121 trước đây và có điều chỉnh để phù hợp với các quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2015. Theo bà, mức độ tuân thủ của DN trên sàn đến đâu?
Đến thời điểm hiện tại, thời gian áp dụng Nghị định 71 mới có vài tháng, chưa đủ để đánh giá toàn diện tính tuân thủ của DN đối với các quy định mới. Tuy nhiên, có thể nhận thấy còn rất nhiều vấn đề cần tiếp tục cải thiện.
Bà Tạ Thanh Bình
Báo cáo QTCT 2016-2017 tại HNX cho thấy, điểm QTCT trung bình tính theo trọng số của các DN niêm yết mới đạt 46,52% và chỉ có 141/351 doanh nghiệp có điểm QTCT đạt trên mức trung bình. Các DN tập trung nhiều hơn vào các tiêu chí tuân thủ (bắt buộc thực thi) với tỷ lệ đạt điểm dành cho các tiêu chí tuân thủ là 54,96%.
Trong khi đó, việc thực thi các tiêu chí mang tính thông lệ tốt vẫn còn thấp và dưới mức trung bình. Phần lớn các DN vẫn chưa đáp ứng được các tiêu chí vốn đã có từ Thông tư 121 như: không đảm bảo tối thiểu 1/3 thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) là thành viên độc lập (chiếm hơn 60% các công ty niêm yết trên HOSE thời điểm 6 tháng đầu năm 2017 và khoảng 87% trên HNX); không có quy chế nội bộ về QTCT (chỉ hơn 20% DN niêm yết năm 2017 trên HNX có quy chế nội bộ về QTCT), mới chỉ có khoảng 40% doanh nghiệp trên HOSE đáp ứng được quy định kiểm soát viên không phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên (quy định tại Luật Doanh nghiệp 2015)…
Số lượng DN chuyển sang hoạt động theo mô hình không có ban kiểm soát theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp không nhiều (trên HOSE chỉ có 7 công ty) cho thấy chỉ có một bộ phận nhỏ công ty quan tâm đến vấn đề thay đổi mô hình quản trị.
Tương tự như vậy, chỉ có một số ít công ty thành lập ban kiểm toán nội bộ, thậm chí còn nhiều công ty chưa sửa đổi điều lệ theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2015.
Việc đảm bảo bình đẳng về quyền lợi cho cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài vẫn chưa được chú trọng, cụ thể có đến 95% DN niêm yết trên HNX chưa công bố báo cáo tài chính bằng tiếng Anh hoặc có giấy mời họp và chương trình họp đại hội bằng tiếng Anh trên website.
Có đến 98% DN chưa công bố nghị quyết hoặc biên bản họp đại hội đồng cổ đông bằng tiếng Anh. Nhìn chung, việc áp dụng các quy tắc về QTCT cần được các công ty đại chúng chú trọng hơn nữa trong thời gian tới.
Xin bà chia sẻ vài điểm về sự thay đổi trong quy định về QTCT ở Nghị định 71 như vấn đề ngăn ngừa xung đột lợi ích, chất lượng công bố thông tin…?
Nghị định 71 có rất nhiều điểm thay đổi tích cực, giải quyết những bất cập tại Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng.
Một trong những điểm sửa đổi mang lại nhiều lợi ích cho DN đó là các quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích. Ví dụ, trước đây, Thông tư 121 quy định “công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan” nhưng ở Nghị định 71 đã phân loại cụ thể các đối tượng được điều chỉnh của quy định này để các doanh nghiệp hoạt động theo nhóm công ty, tập đoàn kinh tế có thể hỗ trợ lẫn nhau về tài chính và đặc biệt quy định mới cũng hỗ trợ các tổ chức tín dụng trong hoạt động cho vay và bảo lãnh.
Nghị định 71 cũng mở rộng hơn phạm vi các giao dịch phải được HĐQT thông qua, theo đó bao gồm các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ giữa công ty đại chúng và các đối tượng là (i) thành viên HĐQT, (ii) kiểm soát viên, (iii) giám đốc (tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này, (v) cổ đông sở hữu trên 10% vốn cổ phần phổ thông trong 6 tháng liên tục và người có liên quan.
Ngoài ra, một số quy định mới như thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được là thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác, chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc/tổng giám đốc hay quy định về việc báo cáo mô hình tổ chức quản lý công ty, công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin, mở rộng phạm vi báo cáo của công ty đại chúng, theo đó tiền lương của giám đốc (tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm và phải báo cáo tại ĐHCĐ thường niên, công ty đại chúng phải bổ nhiệm ít nhất một nhân viên công bố thông tin… đều là các quy định giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn, minh bạch hơn.
Đối với những DN xem nhẹ các quy định mới thì cần “ứng xử” như thế nào, theo bà?
Việc áp dụng các quy định về QTCT không chỉ là trách nhiệm của công ty đại chúng mà còn là quyền lợi của họ. So với các loại hình DN khác, công ty đại chúng có nhiều cơ hội để thu hút vốn đầu tư với các điều kiện ưu đãi hơn do công ty đại chúng minh bạch hơn trong con mắt nhà đầu tư tiềm năng (vì bắt buộc phải thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin), hoạt động hiệu quả hơn (do phải tuân thủ quy định về QTCT).
Do đó, điều quan trọng là cần phổ biến kiến thức, đào tạo các công ty đại chúng về các quy định mới và lợi ích của doanh nghiệp khi áp dụng các quy tắc về QTCT. Sau khi DN hiểu được vai trò và tầm quan trọng của việc áp dụng các quy định về QTCT họ mới thật sự áp dụng các quy tắc vào DN của mình để nâng cao chất lượng hoạt động của công ty.
Đơn cử việc áp dụng quy định về đảm bảo tỷ lệ 1/3 thành viên HĐQT độc lập, mặc dù số lượng DN cố gắng đáp ứng yêu cầu này có tăng, song rất nhiều trong số đó bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập chỉ với mục đích đáp ứng các quy định pháp lý.
Các thành viên HĐQT độc lập này thường không có kiến thức chuyên môn hay kinh nghiệm về lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh chính của DN. Kết quả khảo sát tại HNX cho thấy, số lượng thành viên HĐQT độc lập có kinh nghiệm trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh chính chỉ đạt khoảng 20%.
Như vậy, rõ ràng tuân thủ là một chuyện nhưng chất lượng tuân thủ và đáp ứng lại là việc hoàn toàn khác. Chủ yếu các nội dung QTCT tại các nước được áp dụng dưới dạng các nguyên tắc, các khuyến nghị và thông lệ tốt chứ ít khi dưới hình thức quy phạm pháp luật. Do vậy, việc áp dụng các chế tài xử phạt chỉ là biện pháp cuối cùng của cơ quan quản lý nhà nước đối với những DN cố tình không tuân thủ các quy định pháp luật.
Từ năm 2016 đến nay, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mới xử phạt 5 công ty đại chúng (vi phạm quy định về bầu thành viên HĐQT, tổ chức họp HĐQT, vi phạm quy định về giao dịch với bên có liên quan và vi phạm thời hạn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông) và 10 cá nhân là người nội bộ công ty đại chúng (vi phạm quy định về cấp khoản vay cho người nội bộ hoặc người có liên quan, vi phạm quy định về kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT và giám đốc/tổng giám đốc, vi phạm quy định về việc thay đổi chương trình họp ĐHCĐ đã gửi cho cổ đông). Ngoài ra, từ thời điểm Nghị định 71 có hiệu lực cũng chưa ghi nhận xử phạt trường hợp nào do vi phạm các quy định về QTCT.
Một số ý kiến cho rằng, hiện vẫn còn một số điểm chưa phù hợp trong các quy định trong Nghị định như cách thức hình thành thành viên HĐQT độc lập, nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập…?
Về lý thuyết, Nghị định 71 đã tiệm cận các thông lệ quốc tế về QTCT, nhưng về thực tế thì có thể có quan điểm cho rằng vẫn có những quy định chưa phù hợp, ví dụ: quy định về thành viên HĐQT độc lập tương đối khó triển khai với các công ty đại chúng hay quy định về kế toán viên/kiểm toán viên chuyên ngiệp, về chế độ làm việc chuyên trách (trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty) gây khó hiểu cho DN.
Tuy nhiên, để đánh giá một văn bản mới ban hành có phù hợp với thị trường hay không thì thông thường cần có thời gian để xem xét, đánh giá. Vì vậy, trong thời gian tới, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ lắng nghe các ý kiến của thị trường để tiếp tục nghiên cứu và đưa ra các quy định phù hợp.
