Theo quy định khoản 1,2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc hội đồng quản trị (HĐQT) chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.
Với các đối tượng trên, HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có đa số phiếu tán thành của những thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan. Các hợp đồng giao dịch còn lại sẽ thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.
Doanh nghiệp (công ty đại chúng, đại chúng quy mô lớn, tổ chức niêm yết) khi thực hiện công bố thông tin về vấn đề này cần lưu ý các vấn đề sau:
- Khái niệm người có liên quantrong quy định này áp dụng theo quy định tại khoản 17, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 34, Điều 6, Luật chứng khoán 2006.
- Thẩm quyền phê chuẩn các hợp đồng, giao dịch của người nội bộ, người có liên quan với công ty: thuộc thẩm quyền của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
- Thời hạn công bố thông tin: Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi có “Quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ hoặc người có liên quan” theo quy định tại điểm i, khoản 1, Điều 9, Thông tư 155/2015/TT-BTC - Công bố thông tin bất thường.
- Phương tiện công bố thông tin: theo quy định tại khoản 1, khoản 4, Điều 5, Thông tư 155/2015/TT-BTC bao gồm: Trang thông tin điện tử (website) của doanh nghiệp; Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Trang thông tin điện tử của sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch).
