Bổ sung tờ trình phát hành riêng lẻ giá 35.000 đồng/cổ phiếu, cổ phiếu GIL bay gần 13% trong 2 phiên

Đây được xem là nguyên nhân chính khiến nhiều nhà đầu tư bán mạnh trong 2 phiên gần nhất, giá cổ phiếu gần như giảm sàn trong 2 phiên này.

Thông tin công bố vào ngày 20/5 (đăng tải trên HOSE và Website công ty) nhưng từ ngày 19/5 đã có thông tin lan truyền trên nhiều room chia sẻ thông tin của nhà đầu tư về việc sẽ phát hành riêng lẻ giá 35.000 đồng/cổ phiếu.

Nhiều nhà đầu tư khẳng định là tin đồn sai sự thật, vì nếu phát hành phải công bố thông tin về nội dung tờ trình để xin ý kiến đại hội cổ đông, trong khi trước đó, ở thông báo nội dung họp ĐHCĐ được Công ty công bố vào đầu tháng 5 không có các nội dung này.

Khi thông tin chính thức được công bố, thị giá GIL phiên 20/5 chỉ “cách sàn 500 đồng”, đóng cửa ở mức 62.500 đồng/cp. Tính trong 2 phiên gần nhất, thị giá GIL mất gần 13%, với khối lượng khớp lệnh mỗi phiên hơn 1,1 triệu đơn vị. Đáng chú ý, GIL chính thức có 5 phiên liên tiếp đóng cửa giá đỏ với khối lượng mỗi phiên rất cao, từ 1,1 - 1,3 triệu đơn vị trong khi 10 phiên giao dịch trước đó, mỗi phiên khoảng 400.000 đơn vị.

Theo đó, giá cổ phiếu sau giai đoạn trình diễn ngoạn mục, tăng vững vàng trên thị trường, leo lên mốc 80.000 đồng/cổ phiếu, thậm chí có lúc đạt giá cao nhất 82.600 đồng/cổ phiếu trong phiên 13/5/2021. Nếu so với mức đỉnh trên, tính đến phiên 20/5, GIL giảm 22%. Không chỉ các nhà đầu tư hoang mang, ghi nhận của phóng viên Báo Đầu tư Chứng khoán, nhiều chuyên viên phân tích cổ phiếu này cũng “không hiểu chuyện gì đang diễn ra” và có những động thái tìm hiểu thông tin từ nhiều nguồn để lý giải cho đà giảm này.

Cho đến 20/5, thông tin được công bố - được cho là lời giải hợp lý nhất “các nhà đầu tư nắm được thông tin sớm đã nhanh chóng chốt lời ở vùng đỉnh”.

Thực tế với các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu GIL ít nhất sau Tết Nguyên đán đến nay đều đang có mức sinh lợi rất tốt khi GIL được ví như siêu cổ phiếu của năm 2020-2021 với đà tăng rất vững chắc, chỉ có những nhà đầu tư mới tham gia mua vào gần đây (thanh khoản tăng vọt), mua cổ phiếu ở vùng giá 7x-8x thì đang tạm lỗ trên tài khoản.

Theo nội dung tờ trình bổ sung, GIL sẽ phát hành 15,8 triệu cổ phiếu, giá chào bán 35.000 đồng/cổ phiếu được xác định dựa trên giá trị sổ sách của Công ty theo báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020 là 33.629 đồng/cổ phiếu.

Tổng số cổ phiếu đang lưu hành 36 triệu cổ phiếu (con số dự tính sau khi GIL bán đi cổ phiếu quỹ), tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký phát hành/tổng số cổ phiếu đang lưu hành là 43%.

Phần vốn góp thêm này của các nhà đầu tư bị hạn chế chuyển nhượng 100% trong vòng 3 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Toà án đã có hiệu lực pháp luật.

Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư là các tổ chức, cá nhân trong nước có tiềm lực tài chính, đáp ứng điều kiện nhà đầu tư chiến lược. Việc lựa chọn nhà đầu tư riêng lẻ được uỷ quyền cho HĐQT quyết định. Nguồn vốn huy động được dùng để bổ sung nguồn vốn hoạt động công ty.

Nhiều nhà đầu, cũng như các chuyên viên phân tích đặt câu hỏi “tại sao giá trên sàn đang là 7x-8x, lại phát hành giá 35.000 đồng/cổ phiếu, trong khi số lượng phát hành rất lớn, gần phân nửa số cổ phiếu lưu hành hiện nay. Tại sao HĐQT không ưu tiên phát hành cho cổ đông hiện hữu khi rất nhiều nhà đầu tư sẵn sàng đồng hành dài hạn cùng công ty kinh doanh tốt như GIL”.

Trường hợp của GIL thậm chí còn khiến nhiều nhà đầu tư liên tưởng có nét tương đồng với CTCP Chiếu Xạ An Phú (APC) cũng từng có tờ trình phát hành 3 triệu cổ phiếu riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư và phát hành 3 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 20.000 đồng/cổ phiếu, trong khi thị giá cổ phiếu APC tại thời điểm đó là 75.000 đồng/cổ phiếu. Phương án phát hành gây tranh cãi cùng các thông tin mập mờ về đối tác đã khiến cổ phiếu APC lao dốc. Sau đó, HĐQT APC đã phải huỷ tờ trình phát hành này và có phương án mới công bố tăng giá chào bán lên gấp đôi so với dự kiến ban đầu, thành 40.000 đồng/cổ phiếu.

Một trường hợp khác có giá phát hành thấp hơn thị giá và cổ đông lớn cũng đã phải yêu cầu huỷ nghị quyết ĐHCĐ, thậm chí gửi đơn khởi tiện tới Toà án nhân dân tỉnh Đồng Nai là Công ty Công trình giao thông Đồng Nai (DGT) vào giai đoạn cuối năm 2018.

Trong đơn khởi kiện nêu nội dung quyền lợi của nhiều cổ đông bị ảnh hưởng nghiêm trọng từ việc Công ty thực hiện sai trình tự triệu tập ĐHCĐ, chậm công bố thông tin tài liệu họp (tài liệu chỉ được công bố trước khi khai mạc 1 ngày), giá định giá chào bán trong đợt phát hành riêng lẻ thấp hơn giá thị trường và giá trị sổ sách mỗi cổ phần.

Đặc biệt, việc lựa chọn đối tượng chào bán do Hội đồng quản trị quyết định không đề cập đến cổ đông hiện hữu và Hội đồng quản trị có thể dùng quyền được ủy quyền sai quy định (sai trình tự tổ chức họp đại hội) để ưu tiên cho nhóm cổ đông thân hữu, có lợi ích nhóm nhằm gia tăng quyền kiểm soát trong Công ty.

Cụ thể, phương án phát hành riêng lẻ 4 triệu cổ phiếu cho tối đa 40 nhà đầu tư, giá chào bán dự kiến 12.000 đồng/cổ phiếu, thấp hơn giá bình quân 30 phiên (18/5 - 28/6) là 17.020 đồng/cổ phiếu, giá trị sổ sách tại ngày 31/12/2017 là 13.915 đồng/cổ phiếu, không phù hợp với quy định tại Điều 125, Luật Doanh nghiệp.

Trong khi đó, điều lệ Công ty không quy định về mức chiết khấu để chào bán cho các đối tượng khác ngoài các đối tượng quy định tại Khoản 1, 2 và 3, Điều 125, Luật Doanh nghiệp.

Về đối tượng trong đợt phát hành, căn cứ Điểm c, Khoản 1, Điều 114, Luật Doanh nghiệp có quy định dành quyền ưu tiên mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông phổ thông: “Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty”.

Dựa trên quy định này, nhóm cổ đông lớn tại DGT đã có đề nghị mua tối thiểu 23,09% (bằng tỷ lệ nhóm cổ đông đang sở hữu) số lượng cổ phiếu phát hành thêm, với mức giá bằng giá chào bán đã được ĐHCĐ thông qua là 12.000 đồng/cổ phiếu. Hoặc mua toàn bộ 4 triệu cổ phiếu phát hành thêm với mức giá 20.000 đồng/cổ phiếu, cao hơn 67% giá chào bán, đảm bảo tuân thủ nguyên tắc không thấp hơn giá thị trường và giá trị sổ sách của Công ty. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị DGT không có phản hồi về đề nghị mua này.

Cổ đông lớn DGT thời điểm đó cho biết, theo quy định pháp luật về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, nếu chào bán cho một tổ chức, cá nhân dẫn tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại Khoản 11, Điều 1, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, hoặc chào bán từ 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để ĐHCĐ thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được đại hội chấp thuận.

Trong khi đó, theo phương án phát hành đã được ĐHCĐ DGT thông qua, việc lựa chọn nhà đầu tư riêng lẻ được ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định. Như vậy, rất có khả năng, để tránh quy định trên, Hội đồng quản trị có thể chia nhỏ khối lượng chào bán cho tối đa 40 nhà đầu tư để đảm bảo mỗi nhà đầu tư được phân phối dưới 10% vốn điều lệ (24,8 tỷ đồng) hiện nay của DGT.

Ngoài ra, căn cứ pháp lý mà nhóm cổ đông lớn này nêu ra dựa vào Khoản 3, Điều 1, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật chứng khoán: "Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet". Đồng thời, quy định hiện hành về phát hành riêng lẻ không có bất kỳ nội dung nào cấm không cho cổ đông hiện hữu có nhu cầu tham gia mua thêm cổ phần trong đợt chào bán.

Quay trở lại với trường hợp của GIL, các câu hỏi của cổ đông cũng như giới đầu tư hiện nay, cũng như thể hiện quan điểm qua phiếu biểu quyết - chỉ có thể được giải đáp trong ĐHCĐ dự kiến diễn ra ngày mai (21/5/2021) tại Vũng Tàu.