Mua chi phối cổ phần công ty (còn gọi là đầu tư có kiểm soát) là một xu thế còn mới mẻ ở Việt Nam. Từ năm 2007 trở lại đây, sự đi xuống của thị trường chứng khoán đã gạt các nhà đầu tư tài chính sang một bên và xếp bàn cờ mới cho giới đầu tư kiểm soát.
Khác với đầu tư tài chính, giới đầu tư kiểm soát thường là các tổ chức và cá nhân từng lăn lộn trong các lĩnh vực sản xuất và dịch vụ phi tài chính. Vì thế, họ am hiểu và có khả năng vực dậy các công ty đang gặp khó khăn, sáp nhập thành công các công ty cùng ngành, tăng doanh thu và lợi nhuận, tạo ra giá trị mới và hưởng lợi từ khoản đầu tư.
Cuộc M&A ở Beton 6 là một trường hợp như thế. Sau gần một thập kỷ cổ phần hóa, dù có sự hiện diện của định chế tài chính nước ngoài là Dragon Capital (sở hữu 37% cổ phần), sự phát triển của Beton 6 chỉ mang tính ổn định, ít đột phá. Tuy nhiên, cục diện đã thay đổi khi tổ chức đầu tư HB Group tham gia đầu tư theo kiểu mua chi phối (mua cả cổ phần của Dragon Capital) và đưa Beton 6 sang một trang mới.
Cổ phần hóa và câu chuyện “bình mới rượu cũ”
Được thành lập năm 1958 bởi Tập đoàn RMK (Mỹ), sau giải phóng được Nhà nước Việt Nam tiếp quản, lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Beton 6 là sản xuất cấu kiện bê tông đúc sẵn. Giống như các công ty nhà nước thời kỳ đó, Beton 6 hoạt động khá thụ động, nhưng vì là công ty hiếm hoi hoạt động trong lĩnh vực bê tông đúc sẵn nên chiếm thị phần gần như tuyệt đối. Thêm vào đó, bản chất ngành này cũng tạo ra lợi nhuận tốt, ổn định, tăng trưởng bình quân 15%/năm. Lợi thế mang tính tự nhiên này này kéo dài cho đến thời kỳ cổ phần hóa.
Đến khi cổ phần hóa, cơ chế thị trường đòi hỏi Beton 6 phải có sự chuyển biến. Nhưng nhìn chung, đó vẫn là sự chuyển biến hụt hơi vì cơ chế tổ chức, văn hóa doanh nghiệp không đổi mới triệt để, kinh doanh có chút chủ động nhưng không đáng kể. Chỉ có một điểm đáng lưu ý là Beton 6 có ý định lấn sang lĩnh vực xây lắp công trình, song cũng chưa đi đến đâu vì thiếu tự tin. Xây lắp là lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn, lao động nhiều và kinh nghiệm thi công tốt. Nếu làm tốt, lĩnh vực này có thể mang lại tỉ suất lợi nhuận trên 15%. Nhưng ngược lại, những rủi ro như thời gian thi công đình trệ, chi phí nhân công và thiết bị cao, giá nguyên vật liệu tăng có thể làm thu hẹp mức lãi hoặc thậm chí lỗ. Do những rủi ro này, đến năm 2009, bê tông đúc sẵn vẫn chiếm hơn 70% cơ cấu doanh thu của Beton 6, còn lại là từ xây lắp công trình.
Beton 6 khi đó khó lòng đi được những bước xa hơn, dù có sự tham gia đầu tư của Dragon Capital. Điều này cũng dễ hiểu vì Dragon Capital là tổ chức tài chính, nhắm tới mục tiêu tài chính trong ngắn hạn hơn là đối tác quan tâm đến chiến lược dài hạn của doanh nghiệp. Hơn nữa, khi Dragon Capital đầu tư vào Beton 6, công ty này đang phát triển ổn định với sản phẩm cấu kiện bê tông đúc sẵn. Và nhà đầu tư tài chính rõ ràng chẳng dại gì khuyến khích những khoản đầu tư lấn sân của doanh nghiệp với rủi ro cao.
Cho nên, bức tranh sau cổ phần hóa của Beton 6 từ năm 2000 đến năm 2009 không thực sự đột phá. Không chỉ hạn chế về năng lực mở rộng lĩnh vực kinh doanh, Beton 6 còn vấp phải những hạn chế trong đầu tư và nhân sự.
Thời kỳ này, để thuận lợi cho việc sản xuất và phân phối cấu kiện bê tông đúc sẵn cho các công trình ở nhiều vùng miền khác nhau, Beton 6 đã liên kết với nhiều công ty cùng ngành ở các địa phương với tỉ lệ dưới 51% và sinh ra hàng loạt liên doanh, liên kết như 620 Bình Minh, 620 Sài Gòn, 620 Long An… Sự liên kết này là khả thi về mặt chiến lược, nhưng vấn đề vẫn nằm ở cơ chế quản lý. Thứ nhất, vì nắm giữ dưới 51%, Beton 6 khó tham gia vào việc định hướng chiến lược của công ty liên doanh và cũng không hình dung các công ty này đến lúc nào đó sẽ cạnh tranh, giành thị phần lẫn nhau. Thứ hai, các liên doanh lập nên chỉ để phục vụ cho một số dự án tại địa phương nên khi dự án hoàn tất các liên doanh cũng không có chiến lược dài hạn tìm kiếm dự án khác để mở rộng hoạt động. Và thứ ba là năng lực vốn của Beton 6 cũng không thể đáp ứng việc chiếm sở hữu cao hơn trong các liên doanh để biến chúng thành các công ty con mà trong đó Beton 6 có thể đưa ra những quyết định mang tính chiến lược.
Bên cạnh đó, về vấn đề nhân sự, ông Nguyễn Trung Hậu, thành viên Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc Beton 6 cho biết, một số cán bộ nhân viên đã rơi rớt bởi cơ chế và chính sách chưa phù hợp. Hiện tượng cạnh tranh không lành mạnh trong nội bộ cũng xuất hiện.
Nhưng cuối cùng, HB Group xuất hiện và làm thay đổi nhiều vấn đề cơ bản.
Thương vụ HB Group - Dragon Capital
Cách đây 5 năm, một nhóm nhà đầu tư mang tên HB Group đã tham gia vào Beton 6. HB Group chiếm tỉ lệ thấp, trong khi Dragon Capital là cổ đông lớn thời ấy với tỉ lệ sở hữu đến 37%. Và trong khi Dragon Capital là nhà đầu tư tài chính thì HB Group được biết đến là nhà đầu tư chiến lược. Câu chuyện “đổi ngôi” của 2 nhà đầu tư bắt nguồn từ việc HB Group nhận ra họ cần phải tạo một bước đột phá mới cho Beton 6 và giành quyền quyết định chiến lược đối với công ty này.
Ông Hậu cho rằng, HB Group đã nhận ra Beton 6 phải thay đổi chiến lược, cụ thể là mở rộng sang lĩnh vực xây lắp công trình trước tình hình cấu kiện bê tông đúc sẵn bị cạnh tranh khốc liệt. Mặc dù dẫn đầu thị trường cấu kiện bê tông đúc sẵn với gần 80% thị phần nhưng Beton 6 phải đối mặt với nguy cơ giảm thị phần vì nhiều đối thủ đã xuất hiện. Cấu kiện bê tông đúc sẵn của Beton 6 được đúc tại nhà máy theo công nghệ sản xuất hàng loạt, nhưng nhiều công trình chỉ cần một số lượng nhỏ bê tông đúc sẵn tại nhà máy, thay vào đó là bê tông đúc tại công trường.
Nhu cầu này kéo theo hàng loạt doanh nghiệp làm bê tông đúc tại công trường ra đời, chia bớt thị phần của nhau. “Doanh thu của chúng tôi vẫn tăng vì tiềm năng thị trường còn lớn. Tuy nhiên, với rất nhiều đối thủ mới, Beton 6 phải tìm thêm những con đường khác để đảm bảo tăng trưởng tốt”, ông Hậu chia sẻ. Và đó là lý do để công ty này nghĩ đến việc lấn sân mạnh hơn nữa sang lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực sẽ tiếp tục phát triển mạnh trong 20-30 năm nữa theo định hướng của Chính phủ.
Vì thế, HB Group có tham vọng thay đổi chiến lược của Beton 6. Sau 5 năm đầu tư, HB Group đã nâng tỉ lệ sở hữu lên xấp xỉ 50% và mất hơn 1 năm để hoàn tất việc mua lại cổ phần của Dragon Capital và giữ tỉ lệ sở hữu chi phối (hơn 80%) trong năm 2009. Ông Hậu nói về quyết định của HB Group mua lại cổ phần từ Dragon Capital rằng: “Cổ đông nắm 51% có thể tham gia quyết định chiến lược nhưng chưa thể quyết định mọi thứ. Nếu cổ đông nắm 65% thì sẽ có thêm lợi thế về điều hành, nhưng nắm trên 75% thì sẽ toàn quyền quyết định”. Tại Việt Nam, sự bất đồng giữa các cổ đông không phải hiếm và cuối cùng phải xảy ra chuyện mua cổ phần chi phối để có người giành quyền quyết định.
Trong 1 năm HB Group và Dragon Capital thương thảo để giành mua chi phối Beton 6, công ty này đã phải đối mặt với những vấn đề nhân sự không dễ giải quyết. Thông tin sai lệch rò rỉ từ thương vụ này khiến một số nhân sự trong Beton 6 nghĩ đến việc công ty có thể sẽ bị “thôn tính” bởi một lực lượng khác, rằng sau khi HB Group mua chi phối cổ phần thì những cuộc “thay máu” sẽ xảy ra, HB Group rồi cũng sẽ tìm cơ hội thanh lý tài sản, hiện thực hóa lợi nhuận.
“Tâm lý nặng nề trong lao động được ghi nhận. Lo ngại tài sản trong công ty sẽ bị thất thoát, nhiều người đã bàn đến chuyện đối phó bằng chiến thuật “vườn không nhà trống”, không chịu làm việc, ông Hậu cho biết. Trong khi đó, ông Trần Vinh Dự, Giám đốc TNK Capital Partners, công ty tư vấn về mua bán - sáp nhập (M&A), nhận định, một trong những trở ngại lớn nhất của nhà đầu tư kiểm soát là sự phản ứng của các lãnh đạo công ty về vấn đề quyền lợi. Các công ty mục tiêu thường được lãnh đạo bởi một nhóm cổ đông nắm ít cổ phần nhưng có quyền điều hành nên hưởng lợi bằng nhiều cách. Khi các nhà đầu tư kiểm soát xuất hiện, tâm lý chung của nhóm lãnh đạo này là lo sợ bị mất quyền lực và các lợi ích gắn liền với nó. Nhưng cuối cùng, câu chuyện đã đi theo chiều hướng khác.
Tham vọng của HB Group
Bất chấp những lời ra tiếng vào, thương vụ vẫn hoàn tất. Giá mua của HB Group bình quân vẫn cao hơn giá thị trường hiện nay (dù con số không được tiết lộ). Các lãnh đạo HB Group lập tức trấn an nhân sự bằng việc tuyên bố giữ nguyên đội ngũ. 5 mục tiêu lớn được HB Group đưa ra gồm ổn định nhân sự, cải thiện đời sống nhân viên, cải thiện phương thức làm việc, cải tổ hệ thống quản trị và đưa ra mục tiêu chiến lược và doanh thu mới.
Cụ thể là việc giữ lại vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị của ông Nguyễn Hùng (ông Hùng trước đó giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc). Ông Nguyễn Trung Hậu, người có 13 năm kinh nghiệm làm việc tại các tập đoàn đa quốc gia và các công ty lớn như Xi măng Hà Tiên, Xi măng Holcim, Vật liệu Xây dựng Việt Nam được bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc. Ngoài việc giữ lại phần lớn nhân sự cũ, các lãnh đạo từ HB Group còn tuyển dụng hàng chục kỹ sư chất lượng cao vào những vị trí then chốt và sử dụng lực lượng này vào 2 mục đích: nắm giữ công việc quản lý hoạt động hằng ngày và đào tạo lực lượng kế thừa. Beton 6 cũng đã nhanh chóng triển khai KPI (chỉ số đánh giá hiệu quả hoạt động) vào việc đánh giá chất lượng nhân sự và tăng đến 50% tổng thu nhập cho toàn bộ cán bộ công nhân viên.
Bên cạnh những cải tổ nhân sự, Beton 6 và HB Group còn tái cơ cấu sở hữu của Beton 6 tại các công ty liên kết và triển khai mục tiêu lớn là tham gia lĩnh vực xây lắp công trình. Lĩnh vực cấu kiện bê tông đúc sẵn được Beton 6 dự đoán sẽ có thêm nhiều đối thủ cạnh tranh và doanh thu khó tăng đột biến nên xây lắp công trình được xác định sẽ là lĩnh vực chủ đạo đối với công ty này giai đoạn 2010-2015. Ông Hậu cho biết: “Trước năm 2010, cơ cấu doanh thu của chúng tôi nghiêng về cấu kiện bê tông đúc sẵn. Nhưng 5 năm tới, cơ cấu này sẽ phải là 7/3 (70% đến từ xây lắp công trình)”.
Tuy nhiên, như đã nói, lĩnh vực xây lắp công trình hoàn toàn không dễ dàng bởi cần nguồn vốn lớn, nhiều rủi ro chủ quan lẫn khách quan trong quá trình thi công và những “chi phí khác” cũng không nhỏ. Để chuẩn bị tốt khi hoạt động trong lĩnh vực này, Beton 6 đang triển khai cơ chế và chính sách mới cả bên trong lẫn bên ngoài. Bên trong là nâng cấp đội ngũ nhân sự then chốt, để đội ngũ này có thể huấn luyện lực lượng kế thừa, xây dựng lực lượng lao động tại địa phương nơi triển khai dự án. Công ty cũng bắt đầu xây dựng bộ phận nghiên cứu và phát triển (R&D) để phát triển sản phẩm mới, các giải pháp công nghệ, giải pháp thi công.
Beton 6 cũng đang lên kế hoạch liên kết với các nhà thầu nội địa khác để mở rộng dự án xây lắp, cũng như liên kết với các công ty nước ngoài để nhận chuyển giao công nghệ.
Những cải tổ bước đầu sau việc HB Group mua lại cổ phần khiến Beton 6 tin rằng họ có thể đạt được những mục tiêu tài chính lớn hơn trong tương lai. Theo báo cáo tài chính của công ty này, từ khi HB Group mua lại cổ phần, các chỉ số tài chính đã có những bước tăng. Nếu như năm 2008 doanh thu và lợi nhuận của Beton 6 chỉ là 844 tỉ đồng và 47 tỉ đồng (tỉ suất 5,57%) thì đến năm 2010 là 1.113 tỷ doanh thu và 135 tỉ lợi nhuận trước thuế (12,13%). Và dự kiến năm 2011, Beton 6 sẽ đạt trên 1.400 tỷ doanh thu và 10-12% tỉ lệ lợi nhuận trước thuế. “Tuy nhiên, công cuộc tái cấu trúc của chúng tôi phải 2 năm nữa mới có thể hoàn tất”, ông Hậu cho biết.
