“Nhiều quy định chưa rõ”
Đó là cảm nhận của các thành viên thị trường khi tiếp cận với dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 58 (NĐ58) mới nhất, vừa được UBCK công bố, mặc dù đại diện UBCK cho biết, dự thảo đã có sự cập nhật, chỉnh sửa sau khi tiếp thu ý kiến của các thành viên thị trường. Sự chưa rõ ràng tập trung vào 5 vấn đề lớn.
Đầu tiên là “món nợ” nới room cho NĐT nước ngoài. Đây là câu chuyện cũ, nhưng vẫn thu hút sự quan tâm của các thành viên thị trường, khi số lượng câu hỏi về vấn đề này chiếm số lượng áp đảo trong số các câu hỏi được đặt ra với Ban soạn thảo Nghị định sửa đổi NĐ58.
“Vấn đề nới room đã được nêu ra 2 năm nay, UBCK từng đề xuất nới lên 60%, nhưng Dự thảo lại để ngỏ vấn đề này. Vậy sau khi văn bản này được ban hành, Chính phủ sẽ quy định như thế nào về nới room?”, đại diện CTCK Vietinbank đặt câu hỏi và cho rằng, điều vô lý là các công ty không phải là DN đại chúng thì không chịu giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (tối đa 49%), nhưng công ty đại chúng lại bị giới hạn này. Trong khi xét về bản chất, hai loại hình DN này không có gì khác nhau, “có chăng chỉ là một bên có 99 cổ đông, bên còn lại từ 100 cổ đông”. Với những ngành nghề mà Nhà nước không cần nắm cổ phần, nên bỏ giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần áp dụng với NĐT nước ngoài, để cải thiện sức cầu cho TTCK.
Vấn đề lớn thứ hai mà các thành viên thị trường cho rằng Dự thảo quy định thiếu rõ ràng, khó khả thi là liên quan đến hoạt động chào bán chứng khoán. Về thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, theo khoản 2, Điều 6, Dự thảo quy định: “tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1, Điều 4, Nghị định này phải mở một tài khoản phong tỏa nhận tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ. Việc chuyển tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu vào tài khoản phong tỏa phải do cá nhân, tổ chức đăng ký mua cổ phiếu thực hiện...” là chưa ổn, vì trong trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ, hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong DN khác thì sẽ không phát sinh việc thanh toán tiền mặt đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ. Vậy có cần thiết mở tài khoản phong tỏa hay không? Để xử lý điểm bất hợp lý này, Dự thảo cần bổ sung nội dung quy định về mở tài khoản phong tỏa nhận tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ, không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi các khoản nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp.
Đại diện Công ty Quản lý quỹ Vietinbank đặt vấn đề, khi quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Dự thảo quy định phải thỏa mãn yêu cầu là công ty đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết. Quy định này có hợp lý không, nếu DN không đăng ký giao dịch thì không được chào bán riêng lẻ? Nên chăng, bỏ quy định này trong Dự thảo. Trong số 3 mục đích phát hành cổ phiếu riêng lẻ như quy định của Dự thảo, vẫn còn thiếu một mục đích đang tồn tại trong thực tế là công ty đại chúng nhận vốn góp hợp tác kinh doanh từ đối tác, nay họ muốn chuyển vốn góp thành cổ phần thông qua phát hành riêng lẻ. Bởi vậy, Dự thảo nên bổ sung trường hợp này cho phù hợp với thực tiễn.
Nội dung thứ ba tại Dự thảo, theo ý kiến của các CTCK, công ty quản lý (QLQ), chưa rõ là quy định về tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm trích lập quỹ bảo vệ NĐT. Câu hỏi đặt ra là: Dự thảo quy định mức trích lập tối đa bằng 5% doanh thu hoạt động môi giới hàng năm của CTCK hoặc tối đa bằng 5% doanh thu từ hoạt động quản lý tài sản hàng năm của công ty QLQ…, vậy mức trích tối thiểu là bao nhiêu? Mức trích này có quá lớn không, có làm co hẹp nguồn vốn hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán không? Trích từ lợi nhuận trước hay sau thuế?
Vấn đề thứ tư mà các thành viên thị trường cho rằng chưa ổn là Dự thảo dành hẳn một chương quy định về quỹ đầu tư bất động sản, trong khi đây cũng chỉ là một loại hàng hóa thông thường. Trong khi đó, một vấn đề quan trọng khác, mà lẽ ra nên bổ sung vào Dự thảo để hỗ trợ công ty QLQ phát triển, đó là quy định cụ thể về khách hàng ủy thác và đơn vị nhận ủy thác, để kiểm soát tốt tình trạng sở hữu chéo giữa các DN, từ đó giúp khách hàng ủy thác mạnh dạn bỏ tiền ủy thác vào các công ty QLQ, tránh các rủi ro phát sinh.
Nội dung thứ năm mà các thành viên thị trường nhận thấy chưa ổn là Dự thảo quy định: trường hợp cổ phiếu chào bán trong các đợt cổ phần hóa DNNN…, trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải hoàn tất thủ tục để đăng ký, lưu ký cổ phiếu tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM. Trường hợp DNNN thực hiện cổ phần hóa đáp ứng điều kiện niêm yết, DN phải tuân thủ quy định trên, đồng thời nộp hồ sơ niêm yết sau khi kết thúc đợt đấu giá… Câu hỏi đặt ra là Dự thảo quy định thời hạn 30 ngày liệu có “vênh” so với thời hạn 90 ngày quy định tại Quyết định 51/2014 của Thủ tướng Chính phủ quy định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên TTCK của DNNN? Dự thảo cho phép DN nộp hồ sơ song song có mâu thuẫn với văn bản hướng dẫn mới đây của Bộ Tài chính là sau IPO, DN phải vào sàn UPCoM, chứ không được phép niêm yết thẳng lên Sở GDCK?
Phản hồi từ UBCK
Giải đáp thắc mắc về quy định nới room chưa rõ ràng, Phó Chủ tịch UBCK Nguyễn Thành Long cho biết, đây là vấn đề lớn, có sự đan xen giữa Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán, nên UBCK đang chờ chủ trương của cấp có thẩm quyền. Cùng với văn bản hướng dẫn chi tiết các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngành nghề cấm kinh doanh... sẽ được ban hành thời gian tới, UBCK sẽ phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đưa ra các hướng dẫn cụ thể.
Liên quan đến đề xuất sửa đổi quy định về chào bán riêng lẻ, ông Long cho hay, vấn đề tài khoản phong tỏa sẽ được Ban soạn thảo cân nhắc thêm, để đảm bảo hợp lý, khả thi hơn. Quan điểm của UBCK là tạo điều kiện cho DN huy động vốn, nhưng DN phải công bố thông tin minh bạch, để NĐT nắm được, tránh thâu tóm ngầm DN, ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của cổ đông.
“Ban soạn thảo bổ sung quy định khi muốn phát hành riêng lẻ, phải thỏa mãn điều kiện là công ty đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết, là nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông”, ông Nguyễn Quang Việt, Vụ trưởng Vụ Pháp chế, UBCK nói và cho biết thêm, trên thực tế, nhiều DN tuy đã đăng ký là công ty đại chúng, nhưng không đăng ký giao dịch hoặc niêm yết, nên thời gian qua, UBCK nhận được nhiều ý kiến phản ánh bức xúc từ phía NĐT, vì họ bỏ tiền ra mua cổ phiếu nhưng không biết giao dịch ở đâu. Việc bổ sung quy định này vào Dự thảo là cần thiết và hợp lý.
Giải đáp thắc mắc về tổ chức kinh doanh chứng khoán trích quỹ bảo vệ NĐT, ông Hoàng Phú Cường, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý kinh doanh, UBCK cho hay, nội dung này đã được quy định tại Luật Chứng khoán, nhưng đến nay chưa có văn bản hướng dẫn, nên cần bổ sung vào Dự thảo Nghị định sửa đổi NĐ58. Các tổ chức kinh doanh chứng khoán trích vào quỹ từ phần lợi nhuận trước thuế.
Liên quan đến nội dung gắn IPO với đăng ký giao dịch trên UPCoM có sự “vênh” 30 ngày tại Dự thảo với 90 ngày tại Quyết định 51/2014, lãnh đạo UBCK cho biết, Ban soạn thảo sẽ tiếp thu ý kiến của các thành viên thị trường để điều chỉnh cho phù hợp với thực tiễn, đảm bảo thống nhất giữa các văn bản.
| “Ngăn chặn góp vốn khống” 
Ông Bùi Hoàng Hải, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, UBCK Lý do chính để Ban soạn thảo đề xuất quy định về tài khoản phong tỏa là nhằm hạn chế tối đa tình trạng góp vốn khống đáng báo động trên TTCK. Sở dĩ Ban soạn thảo đề xuất bổ sung quy định tổ chức chào bán riêng lẻ có nghĩa vụ hoàn thành đợt chào bán trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày UBCK có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký là để bịt kẽ hở đang tồn tại: nhiều DN khi trình ĐHCĐ thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ, với giá cao hơn mức giá trên thị trường, nhưng do không bị giới hạn về thời gian phát hành, nên quá trình phát hành kéo dài dẫn đến HĐQT lợi dụng tình trạng này và lạm dụng sự ủy quyền của ĐHCĐ để bán cổ phiếu với bất kỳ giá nào, cho bất kỳ ai, vào bất kỳ thời điểm nào, gây thiệt hại cho cổ đông. Khi hết thời hạn chào bán, nếu DN muốn chào bán tiếp, thì lại trình ĐHCD thông qua. Điều này không phải là đặt thêm điều kiện cho DN, mà chỉ là tăng cường tính minh bạch, tránh tình trạng HĐQT của các DN tìm cách lợi dụng kẽ hở nhằm chiếm đoạt giá trị của cổ đông hiệu hữu. |
| “Nới room còn bị bỏ ngỏ” 
Ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật và Kiểm soát nội bộ, CTCK Sài Gòn (SSI) Trước đây, chúng ta muốn nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần áp dụng với NĐT nước ngoài lên trên 49%, nhưng Dự thảo Nghị định sửa đổi NĐ58 đã để ngỏ vấn đề quan trọng này. Nới room là chuyện tồn tại từ nhiều năm nay, nên cần có phương án cụ thể, để hỗ trợ TTCK phát triển. Một vấn đề nữa cũng được thị trường kiến nghị UBCK 2 năm nay là chào bán cổ phần dưới mệnh giá, đến nay cũng chưa có hướng giải quyết. Việc sửa đổi NĐ58 lần này là cơ hội để cân nhắc có nên bổ sung vấn đề chào bán dưới mệnh giá hay không. |
