Trong mỗi thương vụ M&A, quan trọng nhất là tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa hai đơn vị sáp nhập, đặc biệt là với những thương vụ sáp nhập mà bên sáp nhập là ngân hàng mạnh, có hoạt động kinh doanh hiệu quả, trong khi bên bị sáp nhập là nhà băng hoạt động yếu kém, nợ xấu tăng.
Trong thương vụ M&A Habubank - SHB vào cuối năm 2012, theo phương án sáp nhập, 1 cổ phiếu Habubank được hoán đổi 0,75 cổ phiếu SHB, bởi khi đó Habubank kinh doanh kém hiệu quả nên phải sáp nhập vào SHB. Nhưng với thương vụ sáp nhập DaiA Bank vào HDBank, tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu là 1:1.
Theo hợp đồng sáp nhập vừa được công bố, MaritimeBank (MSB) sẽ phát hành thêm 375 triệu cổ phần mới cho các cổ đông của Mekong Bank (MDB), tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:1. Giá trị sổ sách 2 bên theo lãnh đạo MaritimeBank là tương đồng nhau, MSB là 11.000 đồng/CP; MDB là 10.500 đồng/CP.
Trước quyết định này của HĐQT 2 ngân hàng, có ý kiến cho rằng, cổ đông của MaritimeBank sẽ bị thiệt, vì Maritime Bank là ngân hàng lớn, vốn điều lệ trên 8.000 tỷ đồng. Thế nhưng, đại diện Maritime Bank cho rằng, mặc dù Mekong Bank là nhà băng nhỏ, song hoạt động tương đối hiệu quả và nợ xấu được kiểm soát ở mức thấp. Trong 2 năm qua, lợi nhuận thu về của Mekong Bank ở mức 150 tỷ đồng; nợ xấu dưới 3%. Tuy nhiên, nếu nhìn sâu xa hơn có thể nhận thấy, Mekong Bank mà Maritime Bank đều có dáng dấp của cùng một chủ sở hữu khi Maritime Bank nắm giữ trên 10% vốn của Mekong Bank. Vì thế, việc chuyển đổi tỷ lệ cổ phần như trên là có lợi cho cả hai bên.
Trên thực tế, không phải thương vụ sáp nhập nào cũng có thể hài hòa được lợi ích của cổ đông, nhất là với các cổ đông nhỏ. Vì thế, tỷ lệ chuyển đổi cổ phần là vấn đề được cổ đông ngân hàng mạnh quan tâm.
Cụ thể, thương vụ sáp nhập Southern Bank - Sacombank, tuy đến thời điểm này chưa được NHNN chính thức thông qua. Nhưng tại kỳ đại hội thường niên năm trước, không ít cổ đông Sacombank tỏ ra bức xúc khi phải “ôm” thêm “cục nợ” SouthernBank, do nhà băng này hoạt động không hiệu quả trong nhiều năm liền. Thêm vào đó, nợ xấu của Southern Bank tăng đáng kể trong bối cảnh khó khăn chung của thị trường. Năm 2013, SouthernBanh chỉ đạt 18 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế, giảm hơn 85% so với năm trước đó. Nợ xấu của nhà băng này cuối năm 2013 trên 3%. Từ đầu năm đến nay, SouthernBank chưa công bố báo cáo tài chính về kết quả hoạt động của năm 2014.
Trong khi đó, Sacombank là một ngân hàng tăng trưởng khá ổn định, lợi nhuận vượt chỉ tiêu đề ra trong nhiều năm liền. Kết thúc 2014, Sacombank đạt trên 2.800 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế. Do đó, nếu tiến hành sáp nhập thêm SouthernBank, giả sử tỷ lệ chuyển đổi được thực hiện ở mức 1:1 theo như đồn đoán trên thị trường, thì không chỉ cổ đông lớn mà các cổ đông nhỏ của SouthernBank sẽ được hưởng lợi lớn.
Theo TS. Lê Xuân Nghĩa, Chuyên gia tài chính - ngân hàng, sáp nhập SouthernBank sẽ kéo lùi sự tăng trưởng của Sacombank ít nhất 3 năm đầu. Tuy nhiên, cái được lớn nhất trong thương vụ sáp nhập 2 nhà băng này là xóa được sở hữu chéo, vì cổ đông lớn của 2 ngân hàng đều sở hữu tỷ lệ cổ phiếu cao.
Một chuyên gia lĩnh vực chứng khoán cho rằng, trong quá trình M&A ngân hàng, quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp ĐHCĐ để thông qua việc sáp nhập khi số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết ĐHCĐ. Trên thực tế điều này đã xảy ra tại ĐHCĐ thường niên của Sacombank năm rồi khi trình cổ đông lấy ý kiến sáp nhập thêm SouthernBank.
“Nếu các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập, họ có thể bán cổ phiếu của mình. Tuy nhiên, cũng khó tránh thiệt thòi, bởi khi bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập đã được công bố, thậm chí sắp hoàn tất, nên giá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểm mới có thông tin. Còn nếu cổ đông nhỏ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết cũng sẽ nhỏ hơn trước khi vốn điều lệ của ngân hàng sau sáp nhập chắc chắn tăng. Khi đó, cổ đông nhỏ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp ĐHCĐ”, vị chuyên gia trên phân tích.
Tuy nhiên, đó chưa phải là mất mát lớn nhất đối với cổ đông nhỏ trong các thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng, mà thiệt thòi nhiều nhất phải kể đến là những nhà băng hoạt động thua lỗ, âm vốn buộc bán lại cho NHNN giá 0 đồng. Trong trường hợp này, cổ đông lớn gây thiệt hại, thất thoát cho ngân hàng, nhưng cổ đông nhỏ phải đối mặt với việc “trắng tay”. Điển hình như vụ việc của VNCB vừa được NHNN mua lại với giá 0 đồng.
