(ĐTCK) Trước tình trạng nhiều ngân hàng thương mại (NHTM) không chia cổ tức cho cổ đông, làm nảy sinh mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn, Luật sư Trần Đức Hùng - Văn phòng luật sư Hùng Thịnh đã chia sẻ một góc nhìn về vấn đề này.

Nguyên nhân mâu thuẫn

Tại các NHTM, xét về mục đích nắm giữ cổ phần, cơ cấu cổ đông thường gồm 2 nhóm: cổ đông lớn (nhóm cổ đông cùng nhau nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần đủ để cử người vào HĐQT và Ban điều hành) và các cổ đông nhỏ lẻ, tham gia góp vốn, mua cổ phần chỉ để hưởng cổ tức hàng năm và kinh doanh cổ phiếu.

Gần đây, hoạt động của các NHTM gặp khó khăn, nợ xấu tăng cao, các ngân hàng phải tái cấu trúc, cổ phiếu ngân hàng giảm giá, thì cổ đông nhỏ không còn tìm thấy lợi ích trước mắt của mình. Do đó, nhóm cổ đông này quay sang chất vấn ngân hàng về vấn đề chia cổ tức và cũng từ đây, mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ bắt đầu nảy sinh.

Cổ đông lớn cho rằng, việc nắm giữ cổ phiếu ngân hàng phải nhìn thấy được mục tiêu dài hạn, không nên chỉ tập trung vào lợi ích trước mắt. Trong một hay vài năm, ngân hàng gặp khó khăn, đang tiến hành tái cấu trúc thì việc không chia cổ tức hoặc chia cổ tức ít đi là câu chuyện bình thường trong kinh doanh. Ngược lại, cổ đông nhỏ có suy nghĩ, cổ tức được chia phải xứng đáng với đồng vốn họ bỏ ra.

Tuy nhiên, nguyên nhân sâu xa của mâu thuẫn nêu trên là do cổ đông nhỏ mất niềm tin vào nhóm cổ đông lớn. Các cổ đông nhỏ cho rằng, các cổ đông lớn mới là ông chủ thật sự của ngân hàng, còn họ chỉ là người thấp cổ bé họng, có đi họp ĐHCĐ thì cũng không quyết định được gì.

Sau một loạt sự kiện ồn ào gần đây như: ngân hàng cho vay hoặc tiếp vốn ưu đãi cho các công ty “sân sau”, thành viên HĐQT và ban điều hành của một số ngân hàng vướng vào vòng lao lý, cho vay ẩu dẫn đến nợ xấu tăng cao… thì niềm tin này càng suy giảm nghiêm trọng. 

4 nhóm giải pháp giải quyết mâu thuẫn

Một là, thay đổi nhận thức của các cổ đông nhỏ lẻ. Các cổ đông nhỏ lẻ phải nhận thức một điều rằng, mặc dù ngân hàng là một DN mà pháp luật có những chế định giám sát đặc biệt, nhưng cổ phiếu ngân hàng cũng chỉ là một loại hàng hóa theo kiểu thuận mua, vừa bán.

Khi mua cổ phiếu của ngân hàng, các cổ đông phải tự tìm hiểu, đánh giá để quyết định mua hoặc không mua, chứ đừng quá kỳ vọng vào cái “mác” ngân hàng. Pháp luật chỉ quy định về hành lang pháp lý xung quanh việc mua bán, sở hữu, quyền của các cổ đông và hoạt động của các ngân hàng; chứ không can thiệp sâu vào vấn đề chia cổ tức.

Hai là, ngân hàng phải khôi phục niềm tin cho các cổ đông nhỏ lẻ. Nhóm cổ đông lớn phải hiểu được rằng, các cổ đông nhỏ lẻ không là người trực tiếp tham gia quản trị, điều hành hoạt động ngân hàng, việc cổ tức bị giảm hoặc cổ phiếu giảm giá, thanh khoản kém gây ra nhiều hoang mang cho họ, vì họ không hiểu hết được chuyện gì đang xảy ra.

Do đó, các ngân hàng phải khôi phục niềm tin cho cổ đông bằng việc: quản trị ngân hàng một cách minh bạch; chiến lược kinh doanh phải cân đối các mục tiêu trước mắt để đáp ứng lợi ích của cổ đông nhỏ và các mục tiêu dài hạn; tôn trọng cổ đông nhỏ bằng việc minh bạch các chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh và tình hình của ngân hàng tại các cuộc họp ĐHCĐ để cổ đông nhỏ thấy được mình được tôn trọng và an tâm với định hướng hoạt động của ngân hàng.

Ba là, ngân hàng phải luôn luôn cho các cổ đông nhỏ lẻ thấy được lợi ích, kể cả trường hợp không chia cổ tức. Cổ đông nhỏ thường tập trung vào lợi ích trong ngắn hạn là được hưởng cổ tức. Nhưng khi không được chia cổ tức thì ngân hàng cần phải cho nhóm cổ đông này thấy được một lợi ích cụ thể khác thay thế. Lợi ích thay thế này phải cân đong đo đếm rõ ràng.

Ví dụ, ngân hàng hoạt động có lãi, nhưng không chia cổ tức, vì để dành vốn cho hoạt động tái cấu trúc và tăng trưởng. Trong trường hợp này, ngân hàng nên có một cam kết cụ thể với cổ đông rằng, cổ tức không chia năm này thì năm sau tổng tài sản của ngân hàng sẽ tăng lên bao nhiêu?

Giá trị cổ phiếu sẽ tăng lên bao nhiêu? Trong dài hạn, ngân hàng nên có chế định “ghi nợ cổ tức” như là một kiểu vay mượn tiền cổ tức của cổ đông để phục vụ cho các chiến lược kinh doanh và khi có điều kiện, ngân hàng phải hoàn trả cổ tức nợ này cho cổ đông.

Bốn là, pháp luật cần can thiệp trong một số trường hợp cụ thể. Luật Doanh nghiệp mới (có hiệu lực từ ngày 1/7/2015) hạ tỷ lệ số phiếu quyết định tổ chức họp ĐHCĐ, tỷ lệ số phiếu biểu quyết, tăng số lượng thành viên HĐQT độc lập để bảo vệ cổ đông nhỏ, nhưng quy định đến cỡ nào cũng không thể phá vỡ nguyên tắc: đa số nắm quyền quyết định.

Do đó, bên cạnh các chế định pháp luật hiện tại, Nhà nước cần tạo hành lang pháp lý để cổ đông nhỏ có thể tương tác được với cổ đông lớn (không chỉ tại các cuộc họp ĐHCĐ thường niên).

Có thể quy định cụ thể hơn về việc nhóm cổ đông nhỏ lẻ có quyền yêu cầu ngân hàng cung cấp tình trạng hoạt động, cung cấp báo cáo tài chính và các tài liệu về tài chính của ngân hàng trong thời gian không họp ĐHCĐ.

Thậm chí, nhóm cổ đông nhỏ chiếm một tỷ lệ nhất định (ví dụ 5%, 10%) có quyền yêu cầu tổ chức ĐHCĐ bất thường nếu ngân hàng có các dấu hiệu kinh doanh bất thường, hoặc không chia cổ tức liên tiếp trong 2 năm.

Trong tương lai, pháp luật cũng nên quy định điều kiện để ngân hàng được quyền giữ lại cổ tức làm vốn hoạt động, chứ không thể tùy tiện thích thì giữ lại, không thích thì chia như hiện nay. Đây cũng là quy định góp phần trực tiếp bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ.

Luật sư Trần Đức Hùng
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.