(ĐTCK) Ngày 9/6 tại Hà Nội, Công ty Tài chính quốc tế (IFC), thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới (WB) và Deloitte Việt Nam đã phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội và Sở Giao dịch chứng khoán TP. HCM tổ chức hội thảo hỗ trợ công ty niêm yết Việt Nam áp dụng các thông lệ quốc tế tốt nhất trong quản trị công ty (QTCT) nhằm thu hút đầu tư nước ngoài và thúc đẩy tăng trưởng.

Một trong những vấn đề chính được thảo luận tại Hội thảo “Luật Doanh nghiệp 2014: Các quy định mới về QTCT và khả năng áp dụng đối với DN Việt Nam” đó là, theo Luật Doanh nghiệp mới có hiệu lực từ tháng 7/2015, các DN đại chúng và DN niêm yết được phép thành lập một ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT (hay còn gọi là ủy ban kiểm toán theo thông lệ quốc tế) mà không cần có ban kiểm soát, nếu đáp ứng được một số quy định cụ thể khác theo Luật. Điều này có nghĩa, lần đầu tiên, Luật Doanh nghiệp đưa ra định nghĩa và vai trò cụ thể của thành viên độc lập trong HĐQT của công ty.

Về vấn đề này, bà Nguyễn Nguyệt Anh, chuyên gia QTCT của IFC nhấn mạnh, ủy ban kiểm toán không phải là ban kiểm soát và cần rạch ròi trong việc nhìn nhận hai ban này. Cụ thể, ban kiểm soát được bổ nhiệm bởi cổ đông (thông qua đại hội đồng cổ đông) và báo cáo lên đại hội đồng cổ đông. Thành phần ban kiểm soát là những người không phải thành viên HĐQT, không chịu yêu cầu bắt buộc về tính độc lập như đối với thành viên HĐQT. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trưởng ban kiểm soát phải có chuyên môn về kế toán.

“Ban kiểm soát giám sát tính hợp lý, hợp pháp và trung thực trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; thẩm định báo cáo tài chính của công ty; thực hiện giám sát HĐQT và tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; thực hiện một số trách nhiệm khác đối với kiểm toán nội bộ, rủi ro… theo quy định tại Luật Doanh nghiệp”, bà Nguyệt Anh cho biết.

Trong khi đó, ủy ban kiểm toán được bổ nhiệm bởi HĐQT, báo cáo lên HĐQT; thành lập từ các thành viên HĐQT không điều hành và độc lập, các thành viên có kiến thức về tài chính và trưởng ủy ban kiểm toán nên là chuyên gia kế toán, kiểm toán tài chính. Ủy ban này thực hiện vai trò giám sát quy trình lập báo cáo tài chính, lựa chọn kiểm toán độc lập và giám sát cả kiểm toán nội bộ và độc lập. Đồng thời, hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm quản trị DN và giám sát liên quan đến báo cáo tài chính, hệ thống kiểm soát nội bộ, hệ thống quản lý rủi ro và chức năng kiểm toán nội bộ và độc lập. Song song với đó, tư vấn và khuyến nghị cho HĐQT trong phạm vi điều khoản tham chiếu/điều lệ.

Phát biểu tại hội thảo, ông Vũ Hữu Điền, Giám đốc quản lý danh mục đầu tư, Dragon Capital chia sẻ: “Tại Việt Nam, thông thường, chúng ta chỉ thấy ban kiểm soát đọc báo cáo tại đại hội đồng cổ đông về việc một năm họp bao nhiêu lần, xem xét những văn bản nào… Hiếm có trường hợp ban kiểm soát đưa ra những vấn đề lớn, như HĐQT hay tổng giám đốc vi phạm quy định của công ty, trong khi thực tế, đã có trường hợp những vấn đề không hay xảy ra được phát hiện từ bên ngoài. Điều này đặt ra vấn đề, ban kiểm soát dù có quyền lực lớn nhưng không đủ thời gian, kinh nghiệm sử dụng quyền năng này, thậm chí đã bị vô hiệu hóa quyền lực. Do vậy, việc chuyển sang ủy ban kiểm toán tôi cho là hợp lý”.

Bà Hà Thu Thanh, Chủ tịch Deloitte Việt Nam khuyến nghị: “Các DN cần nhận thức được tầm quan trọng của công tác QTCT và vai trò của ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT trong việc giám sát tính hiệu quả và tính chính trực của hệ thống kiểm soát nội bộ.” 

“Điều này càng trở nên quan trọng khi sự cạnh tranh giữa các thị trường trong khu vực ngày càng gia tăng, việc cải thiện QTCT phù hợp với các thông lệ quốc tế tốt sẽ giúp DN Việt Nam phát triển bền vững và trở nên hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư. Tăng cường QTCT cũng đồng thời giúp củng cố và phát triển thị trường vốn của Việt Nam, mang lại nhiều lợi ích cho toàn nền kinh tế”, ông Chris Razook, Giám đốc Tư vấn quản trị công ty khu vực Đông Á - Thái Bình Dương của IFC cho biết.

Là người soạn thảo chính của Luật Doanh nghiệp 2014, văn bản có những cải cách lớn về quyền tự do kinh doanh, ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu và Quản lý kinh tế Trung ương cho biết, mong muốn lớn nhất của nhà làm luật là các DN sẽ thực hành quản trị tốt, không đơn thuần chỉ là thực thi đúng quy định theo các văn bản pháp luật.

Phản hồi trước vấn đề này, ông Bùi Quang Ngọc, Tổng giám đốc Công ty cổ phần FPT cho rằng, mặc dù quy định mới là tốt, cần hướng tới, nhưng có lẽ đã hơi vội vàng khi áp dụng văn hóa QTCT của Mỹ và châu Âu vào Việt Nam, sự khác biệt về văn hóa quản trị của một quốc gia Á Đông với quốc gia phát triển phương Tây sẽ dẫn tới những điểm chưa phù hợp khi thực hiện.

Doanh nghiệp đại chúng có buộc phải lập ban kiểm soát không?

ảnh 1
Ông Bùi Quang Ngọc, Tổng giám đốc Công ty cổ phần FPT 
Hiện nay, quy định về tiêu chí thành viên hội đồng quản trị độc lập đang gây khó cho DN. Làm thế nào để tìm được người có năng lực chuyên môn và động lực để phấn đấu? Tôi cho rằng, cần giảm quy định về số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập, bởi nếu không có thể dẫn đến việc DN vi phạm quy định pháp luật.

Về ban kiểm soát, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định cho phép DN được lựa chọn mô hình quản trị, trong đó có mô hình không có ban kiểm soát, mà chỉ có ủy ban kiểm toán, theo chúng tôi nên gọi là ủy ban kiểm soát nội bộ. Với quy định này, công ty đại chúng có được lựa chọn không? Chúng tôi có nhất thiết phải có ban kiểm soát hay không? Ban kiểm soát thực hiện kiểm soát rủi ro hoạt động điều hành, nhưng lại báo cáo cả HĐQT và ban điều hành nên chất lượng có thể không được như ý. Theo tôi, nên chuyển sang mô hình mới với ủy ban kiểm soát nội bộ nằm trong HĐQT, cùng với các ban khác như ủy ban tư vấn chiến lược, ủy ban chính sách cán bộ lương thưởng…

Về mối quan hệ công ty mẹ - con, Luật không quy định công ty mẹ không được quản trị công ty con, nhưng trên thực tế vẫn còn những quy định ràng buộc khác. Khi công ty mẹ góp vốn lớn vào công ty con mà chỉ được thực hiện quyền như một cổ đông thông thường, giao định mức cho công ty con thì sẽ không mang lại hiệu quả, giống như việc bỏ tài sản vào một căn phòng, chỉ được phép nhìn qua một lỗ khóa nhỏ để xem người trong căn phòng làm gì với tài sản đó. Thiết nghĩ, mối quan hệ công ty mẹ - con là rất phổ biến, nên đề nghị cơ quan quản lý mở rộng hành lang pháp lý cho công ty mẹ được quản trị, chỉ đạo công ty con.

Về quy định thời hạn 20 ngày công bố báo cáo tài chính quý, tôi cho rằng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần có hướng sửa đổi cho phù hợp. Với chúng tôi, các quý I, II, III có thể đáp ứng quy định, nhưng đến quý IV là quý cuối năm, mà vẫn phải tuân thủ quy định 20 ngày thì không thể kịp.

Về công tác chuẩn bị kế hoạch cho người kế nhiệm, tôi và anh Bình (ông Trương Gia Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị FPT), hiện nay đều đã 60 tuổi, nhưng vẫn điều hành. Tôi tự nhận thấy khâu này của FPT làm kém.

Nâng cao chất lượng quản trị sẽ tạo uy tín của DN với nhà đầu tư

ảnh 2
 Ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Ủy viên HĐQT, Phó Tổng giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội
Trong các năm trước, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đã thực hiện chấm điểm, vinh danh các công ty minh bạch quản trị và tổ chức các chương trình nhằm nâng cao năng lực quản trị cho các công ty niêm yết. Rất vui vì hiện nay, chúng tôi không còn đơn độc nữa. Hiện tại, chúng tôi đang xây dựng Bộ quy tắc quản trị công ty đại chúng tại các DN niêm yết, mà tiến tới sẽ áp dụng cho các công ty đại chúng và nếu phù hợp có thể là các công ty nhà nước nếu Bộ Tài chính chấp thuận.

Không có chế tài cho việc các công ty niêm yết phải thực hiện bộ quy tắc này, mà chỉ có cơ chế thực thi mềm khuyến khích DN áp dụng. Nâng cao chất lượng quản trị sẽ làm tăng hình ảnh, uy tín và niềm tin của nhà đầu tư với DN; và quản trị minh bạch về lâu dài sẽ giúp DN hoạt động an toàn, hiệu quả hơn.

Cần sớm chuyển sang mô hình ủy ban kiểm toán thay ban kiểm soát

ảnh 3
 Ông Vũ Hữu Điền, Giám đốc quản lý danh mục đầu tư, Dragon Capital
Trong nhiều năm qua, chất lượng quản trị tại các DN đã tăng lên rất nhiều, có sự phân biệt giữa thành viên HĐQT điều hành, không điều hành và độc lập; đặc biệt, có sự phân hạng về chất lượng QTCT giữa các công ty lớn, công ty nhỏ và công ty tư nhân…

Dragon Capital là cổ đông lớn của nhiều DN, nhưng không phải DN nào chúng tôi cũng tham gia vào HĐQT. Theo đó, Dragon Capital chỉ đứng sau, thỉnh thoảng gặp gỡ và trao đổi thông tin, đưa ra ý kiến khuyến nghị, bởi chúng tôi đánh giá cao hoạt động của HĐQT, ban điều hành công ty và trong nhiều tình huống, chúng tôi hiểu rằng, tham gia vào chưa chắc đã làm tốt hơn những người đang điều hành hiện tại.

Theo tôi, cần xây dựng cơ chế cho QTCT, với các nguyên tắc QTCT tốt nhất, để có thể theo dõi, đánh giá chất lượng đầu tư mà mình đầu tư vào. Các nguyên tắc QTCT tốt nhất, cơ bản tập trung vào quyền cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, vai trò của những người có quyền liên quan, minh bạch và công bố thông tin, đảm bảo cơ chế hiệu quả cho QTCT.

Về đánh giá vai trò của ban kiểm soát, tôi nhận thấy một thực tế, tại các kỳ đại hội đồng cổ đông, báo cáo của ban kiểm soát chủ yếu cho biết họ đã họp mấy lần trong năm, cơ bản đánh giá cao hoạt động của ban giám đốc, mọi việc tuân thủ đúng theo quy định pháp luật. Thế nhưng, trong khi ban kiểm soát không phát hiện sai phạm nào, thị trường vẫn nhận thấy nhiều sai phạm rất lớn, lý do là gì? Tôi cho rằng, bên cạnh yếu tố các thành viên ban kiểm soát có thể không đủ thời gian, kinh nghiệm; một nguyên nhân nữa là, ban kiểm soát được chính HĐQT bầu ra, ban tổng giám đốc là người ký trả lương, nên về bản chất, họ đã bị vô hiệu hóa từ đầu. Việc chuyển sang mô hình ủy ban kiểm toán là phù hợp.

Hồng Dung
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.