Quan ngại sự chuyên nghiệp của HĐQT
Theo ông Philip Armstrong, Giám đốc Diễn đàn Quản trị Công ty toàn cầu của IFC, HĐQT là cơ quan quản trị cao nhất trong một công ty, bảo vệ lợi ích của công ty, tài sản của công đồng, đảm bảo việc đầu tư thu lãi và mọi quyết định chiến lược hoạt động của DN phải bắt nguồn hoặc được phê duyệt bởi HĐQT.
“Trên thực tế, quyền lực và vai trò của HĐQT có ảnh hưởng quan trọng đến các hoạt động của công ty, khiến cho thiết chế này xứng đáng được quan tâm liên tục, nhưng thông thường mọi sự chú ý, kiểm soát hoạt động của HĐQT chỉ xảy ra khi DN đó có vấn đề”, ông Philip Armstrong nói.
Ông Philip cũng chỉ rõ, tại Việt Nam có hướng dẫn và quy tắc hoạt động của HĐQT, nhưng đó thường là quy trình tĩnh, mang nặng tính hình thức hơn là thực chất, đồng thời, chưa có một hệ thống quy tắc đạo đức hoặc quy trình tương tự trong quản trị công ty để củng cố hệ thống giá trị của HĐQT. Quy trình lựa chọn thành viên HĐQT cũng chưa được xây dựng.
Bên cạnh đó, tại nhiều DN, còn lẫn lộn giữa vai trò của Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Trên thực tế, theo quan điểm quản trị hiện đại, Chủ tịch HĐQT độc lập với vai trò điều hành có thể bảo vệ lợi ích cổ đông tốt hơn bằng cách lãnh đạo HĐQT, trong khi Tổng giám đốc chỉ điều hành kinh doanh sẽ giúp loại trừ nhiều mâu thuẫn lợi ích.
“Các quy trình hoạt động của HĐQT hiện phần lớn mang tính thủ tục, cần trở nên nghiêm ngặt hơn. Hoạt động giám sát của HĐQT phải được mở rộng hơn, thay vì hạn chế ở các báo cáo quản lý và báo cáo tài chính. Quy trình giám sát rủi ro của HĐQT cũng chưa được rõ ràng. Đồng thời, giám sát của HĐQT đối với ban điều hành và đánh giá hiệu quả công tác dường như còn yếu. Ngoài ra, các ủy ban chuyên môn của HĐQT cần được tăng tính hiệu quả và chức năng giám sát”, ông Philip khuyến nghị thêm.
Câu chuyện đằng sau những con số
Ông Philip nhận định, một số scandal quản trị công ty nổi bật nhất trong thời gian vừa qua xoay quanh các vụ lừa đảo có tính toán kỹ lưỡng. Một điển hình, đặc biệt về thao túng giá chứng khoán tại Việt Nam được ông Philip dẫn chứng, đó là trường hợp tại CTCP Dược phẩm Viễn Đông (DVD). Đây là lần đầu tiên một DN đang hoạt động mạnh và quy mô lớn bị phá sản mà không hề có thông báo trước (công ty lớn theo chuẩn mực Việt Nam với quy mô vốn hóa thị trường 70 triệu USD). Thậm chí, vào ngày báo chí đưa tin về thủ tục phá sản của DVD theo quy định của Việt Nam, các nhà đầu tư thiếu thông tin vẫn mua cổ phiếu DVD.
"DN đã tạo số liệu doanh thu và lợi nhuận giả mạo để phát hành cổ phiếu ra công chúng. Nợ xấu của Công ty cao gấp 8 lần vốn đăng ký. Trong khi đó, báo cáo tài chính được kiểm toán trước khi vụ bê bối bị phát giác được phía công ty kiểm toán giải thích với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước rằng, dữ liệu tài chính giả mạo rất khó có thể phát hiện", ông Philip Armstrong nhấn mạnh.
Quản trị công ty tại DNNN: Nhìn từ Nhà nước…
TS. Nguyễn Đình Cung, Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) đặt câu hỏi, vai trò DNNN trong nền kinh tế thị trường là gì: Công cụ điều tiết vĩ mô? Lực lượng nòng cốt của kinh tế nhà nước? Lực lượng vật chất để Nhà nước điều tiết nền kinh tế?... đều chưa được đề cập đến một cách cụ thể. Bên cạnh đó, cơ quan chủ sở hữu của DNNN cần phải tách khỏi các bộ hiện nay như Quốc phòng, an ninh; Dịch vụ công ích; Bộ chuyên trách Trung ương; Cơ quan chuyên trách địa phương; Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC)… cũng chưa rõ ràng.
“Do đó, cần phải thành lập cơ quan chuyên trách quản lý DNNN”, ông Cung khuyến nghị.
Đó là chưa kể đến việc Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) có 30 nguyên tắc về quản trị tốt đối với DNNN, nhưng khuôn khổ quản trị tập đoàn và tổng công ty hiện nay hầu như chưa áp dụng bất kỳ nguyên tắc nào trong số đó. Thậm chí, ngay cả những nguyên tắc tối thiểu quy định tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2005 về thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại DN cũng chưa được áp dụng đầy đủ.
“Điều này có nghĩa, chắc chắn Việt Nam chưa có quản trị DN hiện đại”, ông Cung nhấn mạnh và cho rằng, cơ chế quản trị hiện nay chưa làm rõ ai chịu trách nhiệm về cái gì và trong khi DN có rất ít quyền tự chủ, chủ động kinh doanh thì lại có những lỗ hổng lớn trong quản lý vốn nhà nước tại DN do chưa rõ chủ sở hữu.
…và nhìn từ DN
TS. Nguyễn Đình Cung chia sẻ, hiện DN phải thực hiện quá nhiều báo cáo như: giám sát “thông thường”; giám sát đặc biệt; tăng, giảm vốn chủ sở hữu; đánh giá tình hình sản xuất - kinh doanh; tài chính; tình hình đầu tư tài chính; giám sát tài chính; tình hình phân phối lợi nhuận sau thuế; quyết toán tiền lương; tổng hợp trích quỹ; tình hình thực hiện chi phí sản xuất, kinh doanh; thống kê với 37 biểu… Tuy nhiên, nghịch lý vẫn diễn ra khi thực trạng hoạt động và sức khỏe của DNNN không hề rõ ràng. Cũng trong tình trạng tương tự là câu chuyện quá nhiều cơ quan được phép thanh tra DN, nhưng chủ yếu thanh tra sau khi có “vấn đề” xảy ra, dần tới sự chồng chéo, kém hiệu lực.
Đó là chưa kể một số vấn đề khác như tiền lương, thưởng. Ở các thị trường mới nổi, việc trả lương, thưởng không xứng hoặc không có thưởng cho các thành viên HĐQT không điều hành là vấn đề dẫn đến nhiều hệ lụy.
“Một số công ty trả cho các thành viên không điều hành của HĐQT một khoản sinh hoạt phí nhỏ cho mỗi buổi họp, thay vì mức lương thường niên. Việc này có thể dẫn tới việc các thành viên trên tìm kiếm một số vị trí khác trong HĐQT nhằm gia tăng thu nhập, nhưng có thể làm giảm sự quan tâm của họ đối với mỗi công ty và tinh thần trách nhiệm của họ”, ấn phẩm “Ai đang điều hành công ty” của IFC phân tích.
“Rõ ràng, quản trị công ty là điều rất quan trọng ở Việt Nam, nhưng còn có sự thiếu hụt nghiêm trọng giữa yêu cầu và thực tế như: việc tạo tính chuyên nghiệp và hiệu quả của HĐQT; giải quyết những điểm yếu chính của DNNN; tạo nên sự nhất quán và rõ ràng về pháp lý cho các bên tham gia thị trường; cải thiện thẩm quyền, nguồn lực và sự độc lập của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; cải thiện việc bảo vệ các cổ đông nhỏ; tăng cường các quy định về giao dịch của các bên liên quan; tăng cường sự minh bạch với sự độc lập hơn của kiểm toán…”, ông Philip Armstrong nhấn mạnh.
