Cổ phiếu phân tầng
HKEX đang muốn thay đổi các quy tắc để người sáng lập của doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát công ty ngay cả khi doanh nghiệp đã niêm yết. Tuy nhiên, vấn đề này có thể gây ra rắc rối với các công ty công nghệ khổng lồ của Trung Quốc, bởi các doanh nghiệp này thường sử dụng cấu trúc doanh nghiệp hạn chế quyền sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài. Hiện tại, người đại diện của các doanh nghiệp kể trên đang tiến hành hoạt động vận động hành lang để HKEX và Ủy ban Chứng khoán và giao dịch kỳ hạn Hồng Kông giải quyết vấn đề này.
Câu trả lời từ phía HKEX sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc các công ty như Xiaomia lựa chọn niêm yết tại Hồng Kông hay không, nhất là trong bối cảnh thành phố này muốn cạnh tranh với sàn New York trong việc thu hút IPO, sau khi để tuột mất thương vụ IPO của Alibaba Group Holding Ltd. Hiện tại, Alibaba là công ty lớn thứ 8 trên toàn cầu về giá trị thị trường.
Với mục tiêu thu hút thêm các thương vụ IPO, HKEX đang chuẩn bị tiến hành việc chấp thuận niêm yết cổ phiếu 2 tầng (dual-class). Dạng thức thường gặp nhất của cổ phiếu 2 tầng là phân hạng A và B.
Trong đó, hạng A là cổ phiếu tương đương 1 quyền bỏ phiếu, hạng B là cổ phiếu với quyền bỏ phiếu lớn hơn. Cổ phiếu hạng A dành cho các cổ đông thông thường, trong khi hạng B dành cho các cá nhân như người sáng lập, giám đốc và quản lý doanh nghiệp. Việc phân hạng cổ phiếu có thể giúp những nhân vật lãnh đạo duy trì sự kiểm soát ngay cả khi doanh nghiệp đã trở thành công ty đại chúng niêm yết.
Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp Đại lục, đối tượng mà HKEX đang nhắm đến, quy định này bộc lộ những hạn chế trong trường hợp người sáng lập, lãnh đạo cấp cao của doanh nghiệp không nắm giữ cổ phiếu hoặc qua đời. Chưa kể, cổ phiếu phân tầng chưa hẳn là lựa chọn thích hợp với các doanh nghiệp theo cấu trúc VIE, vốn rất phổ biến tại Đại lục.
Cấu trúc VIE
Variable Interest Entity (VIE) từ lâu là cấu trúc được các doanh nghiệp Trung Quốc sử dụng để được giới chức quản lý chấp thuận sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài tại những lĩnh vực hạn chế sự tham gia của khối ngoại. Bên cạnh đó, đây cũng là cấu trúc được doanh nghiệp Đại lục áp dụng để tiến hành niêm yết tại các thị trường nước ngoài.
Lần đầu tiên cấu trúc VIE được biết tới là khi Sina.com niêm yết trên sàn NASDAQ năm 2000. Vì vậy, đây cũng thường được biết đến với tên gọi Cấu trúc Sina. Kể từ đó đến nay, hàng trăm doanh nghiệp Trung Quốc đã hoạt động theo cấu trúc này để tiến hành niêm yết tại nước ngoài, bao gồm các công ty Internet như Alibaba, Tencent, Baidu, Tudou…; các công ty giáo dục như New Oriental, AMBOW Education…; các công ty truyền thông như Focus Media, Vision China Meia…
VIE là cấu trúc mà một doanh nghiệp được thiết lập tại Trung Quốc sẽ nắm quyền kiểm soát toàn bộ hoặc đa phần (công ty kiểm soát) tại một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bị hạn chế sự có mặt của nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định, các nhà đầu tư nước ngoài không được phép ký thỏa thuận trực tiếp với công ty hoạt động, mà phải thông qua hợp đồng với công ty kiểm soát. Mọi lợi nhuận từ công ty hoạt động đều phải được chuyển về công ty kiểm soát, sau đó mới được phân phối tới các cổ đông ngoại.
Trong khi đó, đối với các công ty nội địa, đặc biệt là doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực có nhiều quy định giới hạn, cấu trúc VIE được sử dụng để huy động tài chính từ thị trường nước ngoài thông qua niêm yết quốc tế.
"Với cấu trúc này, nếu niêm yết tại sàn Hồng Kông và lựa chọn cổ phiếu phân tầng, một công ty Internet có khả năng mất đi giấy phép cung cấp nội dung Internet tại Trung Quốc, đồng nghĩa với việc tước đi công cụ làm việc của doanh nghiệp", Will Cai, người giám sát thị trường vốn tại Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP cho biết.
Trong bối cảnh này, người phát ngôn HKEX nhận định, quy tắc phân loại cổ phiếu theo quyền biểu quyết của HKEX không có xung đột với các vấn đề liên quan tới sở hữu nước ngoài của Trung Quốc. Thực tế, HKEX đã có quy định cấm bán cổ phiếu khác hạng và vẫn đang tiến hành trưng cầu ý kiến về các quy định mới có liên quan tới cổ phiếu phân tầng cho tới hết ngày 23/3/2018.
