(ĐTCK) Những năm gần đây, dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) liên tục đổ vào thị trường Việt Nam thông qua các thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải thương vụ M&A nào cũng thành công như ý, hoặc đem về giá trị lẽ ra phải đạt được cho các nhà sáng lập của các doanh nghiệp Việt Nam.

Cấu trúc doanh nghiệp phức tạp và không hiệu quả

Hiện nhiều doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và lớn vẫn thuộc sở hữu và chịu sự kiểm soát của nhà sáng lập. Các doanh nghiệp này đã đến thời điểm mà nhà sáng lập phải cân nhắc và quyết định nên tiếp tục điều hành doanh nghiệp dưới dạng cơ sở kinh doanh tư nhân hay đi theo con đường khác?

Một lựa chọn phổ biến là hiện thực giá trị của doanh nghiệp thông qua việc bán cho đối tượng khác, có thể là bán tất cả, hoặc một phần hoạt động kinh doanh. Mặt khác, nếu chủ sở hữu hiện tại vẫn muốn nắm giữ phần lớn doanh nghiệp, nhưng muốn phát triển hoạt động kinh doanh ở mức độ cao hơn thì họ có thể mời một nhà đầu tư chiến lược giúp huy động vốn và nhận sự hướng dẫn chuyên môn với từng bước thực hiện cụ thể. Kinh nghiệm cho thấy, việc lập kế hoạch sớm và chi tiết là bước quan trọng có khả năng làm tăng đáng kể giá trị của những thương vụ bán doanh nghiệp.

Các doanh nghiệp Việt Nam đã phát triển và mở rộng hoạt động qua nhiều năm thường có cấu trúc phức tạp và kém hiệu quả. Điển hình là nhiều mảng hoạt động kinh doanh hoàn toàn khác nhau như bất động sản, giáo dục, thương mại, đầu tư… được vận hành bởi cùng một doanh nghiệp. Điều này có thể làm phức tạp quá trình bán doanh nghiệp, nhất là khi doanh nghiệp chỉ muốn bán một mảng hoạt động kinh doanh và giữ lại những mảng hoạt động khác. Ngay cả khi doanh nghiệp muốn bán tất cả các mảng hoạt động kinh doanh thì những người mua khác nhau có thể quan tâm đến các phần khác nhau.

Ngoài ra, hiện cũng có nhiều tập đoàn kinh tế có cấu trúc sở hữu rất phức tạp. Thông thường, có một hoặc nhiều cá nhân hay tổ chức nắm quyền kiểm soát tập đoàn, nhưng lại không hình thành công ty sở hữu tập trung và tồn tại nhiều nhóm cổ đông thiểu số khác nhau có lợi ích từ các mảng hoạt động kinh doanh khác nhau.

Cơ cấu tổ chức không hiệu quả có thể dẫn đến việc đánh giá chưa đúng và quản lý không hiệu quả các rủi ro cũng như chi phí hoạt động, điều đó có khả năng dẫn đến những rủi ro về thuế ngoài mong muốn cho tập đoàn và cho các cổ đông khi thoái vốn.

Nâng cao giá trị trong các thương vụ M&A, cách nào?

Doanh nghiệp nên cấu trúc lại thành những "gói" có đủ sức hấp dẫn đối với những người mua tiềm năng, từ đó làm tăng giá trị thương vụ.

Quá trình cấu trúc cần thời gian và kế hoạch cụ thể. Các chi phí phát sinh liên quan đến việc tái cấu trúc cần phải được xem xét một cách chi tiết và cẩn thận, điển hình là chi phí thuế có thể phát sinh từ việc chuyển nhượng tài sản, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, chuyển nhượng phần vốn khi tái cấu trúc.

Thông thường, doanh nghiệp sẽ không muốn phát sinh thu nhập chịu thuế từ việc tái cấu trúc này trên tinh thần đây là các hoạt động chuyển giao trong nội bộ. Tuy nhiên, góc nhìn từ chính sách thuế lại có thể khác với mong muốn và góc nhìn của doanh nghiệp đối với việc tái cơ cấu nội bộ. May mắn là vẫn có những cách tiến hành tái cấu trúc mà không làm phát sinh thu nhập chịu thuế.

Bên cạnh việc có cấu trúc hợp lý, các doanh nghiệp Việt Nam cần chú ý đến tính tuân thủ và minh bạch tài chính của mình. Việc có đầy đủ sổ sách chứng từ kế toán đã được kiểm toán và tuân thủ đúng các nghĩa vụ thuế cũng như các vấn đề pháp lý khác có thể gia tăng tính hấp dẫn của doanh nghiệp đối với những người mua, hoặc các nhà đầu tư tiềm năng.

Điển hình trong các thương vụ mua bán doanh nghiệp nhiều năm qua, khi người mua nhận thấy các sổ sách chứng từ kế toán sau quá trình soát xét phản ánh đúng hoạt động kinh doanh; thuế và các vấn đề khác đều tuân thủ và hợp lệ, người mua tự tin hơn khi quyết định đầu tư vào doanh nghiệp.

Ở một góc độ khác, nếu kết quả tài chính không rõ ràng hoặc quá trình tuân thủ thuế có điều đáng ngờ, dựa vào đây người mua có thể yêu cầu giảm giá mua để bù vào mức độ rủi ro về thuế có thể gia tăng này.

Nghiêm trọng hơn, chúng tôi đã thấy một số trường hợp người mua tiềm năng rút lui khỏi thương vụ khi họ nhận ra doanh nghiệp mà họ chuẩn bị mua có hai hệ thống sổ kế toán khác nhau. Đặc biệt, nếu bên đi mua là các công ty đa quốc gia, họ càng tránh xa những doanh nghiệp kiểu này.

Một phần là do sự sụt giảm niềm tin khi không biết đâu là số liệu tài chính thật, phần khác là vì nhiều công ty nước ngoài không muốn sáp nhập một doanh nghiệp dường như là "chưa thực hiện đúng luật" vào tập đoàn vì các rủi ro về danh tiếng có thể phát sinh.

Tóm lại, việc lập kế hoạch trước cho vấn đề cấu trúc doanh nghiệp cũng như minh bạch hóa sổ sách chứng từ kế toán và tính tuân thủ thuế có thể giúp tối đa hóa giá trị nhận được khi thực hiện các thương vụ bán lại doanh nghiệp.

ảnh 1
Bà Phùng Thị Ngọc Anh, Giám đốc Bộ phận tư vấn thuế của EY Vietnam 
Bà Ngọc Anh có hơn 13 năm kinh nghiệm tư vấn thuế của EY Vietnam, bao gồm một năm công tác và làm việc tại bộ phận chuyên tư vấn về các hoạt động đầu tư kinh doanh vào châu Á - Thái Bình Dương của EY Hoa Kỳ.

Bà đã cung cấp dịch vụ tư vấn thuế chuyên sâu cho rất nhiều doanh nghiệp và tập đoàn đa quốc gia hoạt động trong nhiều lĩnh vực như hàng tiêu dùng, ngân hàng, bảo hiểm, dầu khí, bất động sản, khách sạn nghỉ dưỡng, sản xuất và bán lẻ.

Bà Ngọc Anh tốt nghiệp Đại học Ngoại thương, hiện là thành viên của Hội Kế toán Công chứng Vương quốc Anh (ACCA), đồng thời là thành viên của Hội Tư vấn thuế Việt Nam.

ảnh 2
Ông Robert King, Phó tổng giám đốc Dịch vụ thuế và tư vấn doanh nghiệp của EY Vietnam 
Ông có hơn 20 năm kinh nghiệm tư vấn thuế chuyên sâu tại nhiều quốc gia và trong nhiều lĩnh vực như sản phẩm tiêu dùng, khai khoáng, năng lượng và cơ sở hạ tầng. Ông từng làm việc tại Sydney, London, Croatia, Slovenia, Perth. Nhờ làm việc tại nhiều quốc gia khác nhau và trong nhiều vai trò khác nhau đã đem lại cho ông nhiều kinh nghiệm tư vấn về thuế đối với thị trường phát triển và đang phát triển.

Ông Robert là kiểm toán viên công chứng và là hội viên của Hiệp hội Kế toán viên Ausrtralia. Ông cũng được cấp Chứng chỉ hành nghề luật tại Tây Úc.

Robert King - Phùng Thị Ngọc Anh EY Vietnam
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.