(ĐTCK) Một thành viên HĐQT của CTCP Vận chuyển Sài Gòn Tourist (mã STT) đã đệ đơn khởi kiện đề nghị Tòa án hủy bỏ Nghị quyết của HĐQT Công ty. Vụ kiện đã được Tòa án Nhân dân TP. Hồ Chí Minh đưa ra xét xử.

Theo đó, ông Nguyễn Văn Hồng, thành viên HĐQT Công ty STT đã khởi kiện và đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty đình chỉ thực hiện Nghị quyết HĐQT ngày 5/8/2015 và hủy bỏ Quyết định số 16/QĐ/HĐQT ngày 6/8/2015.

Nghị quyết HĐQT ngày 5/8/2015 có 4 nội dung ngắn gọn: thông qua chủ trương bán và thuê lại xe taxi, bổ nhiệm ông Phạm Tuấn Hà làm Phó Tổng giám đốc STT, xúc tiến thu hồi công nợ đang tồn đọng, nhanh chóng giải quyết cổ tức từ năm 2009. Sau khi ban hành Nghị quyết này, ngày 6/8/2015, ông Ryotaro Ohtake, Chủ tịch HĐQT STT đã ký quyết định bổ nhiệm ông Phạm Tuấn Hà làm Phó tổng giám đốc Công ty kể từ ngày ký quyết định.

Tranh chấp giữa 2 nhóm cổ đông lớn của STT khởi nguồn từ giao dịch mua cổ phiếu PGT (CTCP Taxi Gas Sài Gòn Petrolimex).

Được biết, Công ty STT có 5 thành viên HĐQT gồm 3 người Nhật là ông Ryotaro Ohtake, ông Kakazu Shogo (kiêm Tổng giám đốc), ông Takashi Yano và 2 người Việt Nam là ông Nguyễn Văn Hồng, ông Đinh Quang Phước Thanh.

Trước khi bắt đầu cuộc họp HĐQT ngày 5/8/2015, trong số 5 thành viên HĐQT có 1 thành viên họp trực tuyến, 2 thành viên có mặt trực tiếp, 2 thành viên ủy quyền cho người đại diện. Khi xem xét các ủy quyền, 2 thành viên HĐQT người Việt Nam đã phản đối ủy quyền của ông Takashi Yano cho cho ông Phạm Tuấn Hà do ủy quyền không đúng quy định pháp luật, không có công chứng, không được hợp pháp hóa lãnh sự… và yêu cầu ông Hà không được tham gia cuộc họp nhưng không được chấp nhận. Do đó, 2 thành viên HĐQT người Việt Nam và Ban kiểm soát bỏ về, không tham dự cuộc họp. Cuộc họp chỉ có 3 thành viên HĐQT: 1 người họp trực tuyến, 1 người có mặt trực tiếp, 1 người ủy quyền.

Đại diện nguyên đơn cho rằng Nghị quyết và Quyết định nêu trên được ban hành dựa trên Biên bản cuộc họp HĐQT, tuy nhiên, biên bản họp lại trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty STT. Đây là lần triệu tập thứ nhất đối với cuộc họp HĐQT nhưng chỉ có 1 người tham gia họp và biểu quyết có mặt trực tiếp, 1 người ủy quyền và 1 người họp, biểu quyết trực tuyến, chỉ chiếm tỷ lệ 60% là chưa đủ điều kiện tiến hành cuộc họp.

Theo Khoản 8 Điều 27 Điều lệ Công ty STT và Khoản 8 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014 thì cuộc họp chỉ được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất 3/4 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc có người đại diện theo ủy quyền. Do cuộc họp không hợp lệ nên nguyên đơn đề nghị hủy bỏ Nghị quyết và Quyết định số 16.

Đại diện cho các bị đơn cho rằng Biên bản cuộc họp không trái với quy định pháp luật. Cuộc họp ngay từ đầu đã có đủ 5 thành viên HĐQT và vẫn được tiếp tục sau khi hai thành viên HĐQT bỏ về, có đủ chữ ký của 3 thành viên tham gia. Về ủy quyền của ông Takashi Yano, đây là việc giữa 2 cá nhân, có chữ ký của 2 bên.

Đại diện Công ty STT cũng cho rằng cuộc họp tiến hành đúng quy định pháp luật, có đủ 5/5 thành viên, việc ban hành Quyết định số 16 dựa trên Nghị quyết HĐQT là hoàn toàn đúng quy định.

Theo luật sư Phạm Kim Anh, bảo vệ quyền và lợi ích cho nguyên đơn, Biên bản cuộc họp không nêu rõ mục đích và chương trình họp HĐQT, không ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến mà chỉ có hai hình thức đồng ý và không đồng ý là trái quy định Luật Doanh nghiệp. Ngay cả khi chấp nhận tư cách đại diện của ông Phạm Tuấn Hà thì tỷ lệ tham dự cuộc họp chỉ là 3/5, chưa đảm bảo điều kiện tiến hành cuộc họp.

Cuối cùng, bản án sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên đình chỉ việc thực hiện Nghị quyết HĐQT ngày 5/8/2015 và Quyết định số 16 ngày 6/8/2015. Được biết, sau phiên sơ thẩm, phía bị đơn đã có đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

Vì sao những quyết định nhìn qua rất “thông thường” này lại dấy lên mâu thuẫn giữa nội bộ cổ đông lớn đến độ phải đưa nhau ra cửa tòa? Được biết, tranh chấp giữa 2 nhóm cổ đông lớn khởi nguồn từ giao dịch mua cổ phiếu PGT (CTCP Taxi Gas Sài Gòn Petrolimex). Theo đó, vào giữa năm 2015, STT đã mua vào khoảng 10% cổ phiếu PGT. Ông Kakazu Shogo, Tổng giám đốc kiêm Phó Chủ tịch HĐQT STT đã đề xuất vay ngân hàng khoảng 10 tỷ đồng để mua cổ phiếu PGT.

Ngay sau khi STT mua cổ phiếu PGT, ngày 29/7/2015, Ban Kiểm soát Công ty đã có văn bản yêu cầu ông Kakazu Shogo giải trình hàng loạt vấn đề như phương án mua cổ phiếu PGT, cơ sở định giá, yêu cầu cung cấp hồ sơ liên quan đến việc mua cổ phiếu, giải trình việc tất toán khoản tiết kiệm 5 tỷ đồng để trả nợ trước hạn mà không thông qua HĐQT. Do yêu cầu này của Ban Kiểm soát mà HĐQT của STT đã họp vào ngày 5/8/2015 để xem xét các vấn đề xung quanh giao dịch mua cổ phiếu PGT.     

Hoàng Duy
Bình Luận (1)

Ink-pot - 14:06 17/02/2016

Phúc Thẩm là chặng cuối của Bản án, Quyết định của Tòa án có hiệu lực Pháp luật sẽ được thi hành để thực thi Công lý. Để tránh nguy cơ thủ tục xét lại bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật có thể trở thành cấp xét xử thứ ba, nhà lập pháp Việt Nam đã thiết kế một lưới lọc, theo đó việc xét lại chỉ có để được thực hiện trên cơ sở kháng nghị của chủ thể có thẩm quyền được pháp luật quy định. Theo luật thực định thì những chủ thể này bao gồm, Chánh án Toà án nhân dân tối cao, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao; Chánh án Toà án nhân dân cấp tỉnh, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp tỉnh (Điều 285 và Điều 307 BLTTDS). Bên cạnh đó, việc kháng nghị giám đốc thẩm, tái thẩm chỉ được thực hiện trong thời hạn luật định.