(ĐTCK) Một cổ đông của CTCP Vận chuyển Sài Gòn Tourist (STT) đã khởi kiện đề nghị tòa án hủy bỏ Nghị quyết Hội đồng quản trị (HĐQT) từ năm 2015. Mới đây, bản án vụ kiện đã có hiệu lực pháp luật.

Được biết, STT hoạt động theo mô hình công ty cổ phần từ năm 2004. Sau nhiều mâu thuẫn nội bộ, vào đầu năm 2015, Công ty đã tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bầu lại Ban lãnh đạo. Theo đó, HĐQT của Công ty gồm 5 người, trong đó có 3 thành viên người Nhật Bản, 2 thành viên người Việt Nam. Ông Kakazu Shogo là Phó chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc.

Ngày 5/8/2015, HĐQT STT tiến hành họp và ban hành Nghị quyết và Quyết định số 16/HĐQT. Nghị quyết có 4 nội dung: Thông qua chủ trương bán và thuê lại xe taxi; bổ nhiệm ông Phạm Tuấn Hà làm Phó tổng giám đốc; xúc tiến thu hồi công nợ đang tồn đọng; nhanh chóng giải quyết việc chia cổ tức cho cổ đông từ năm 2009.

Nội dung Nghị quyết ngắn gọn, nhưng biên bản cuộc họp cho thấy giữa các thành viên HĐQT  STT không có sự đồng thuận. Theo đó, ngay từ thủ tục ban đầu, hai thành viên đại diện cổ đông trong nước đã phản ứng với ủy quyền dự họp không hợp lệ của thành viên HĐQT người Nhật (ông Takashi Yano đã ủy quyền cho ông Phạm Tuấn Hà tham dự cuộc họp, nhưng giấy ủy quyền không được công chứng, không được hợp thức hóa lãnh sự), đề nghị hoãn cuộc họp để làm rõ sự hợp pháp của giấy ủy quyền và tiến hành cuộc họp sau đó vài ngày. Tuy nhiên, các thành viên HĐQT đại diện cho cổ đông Nhật không đồng tình với đề nghị trên và vẫn tiếp tục tiến hành cuộc họp với 3 thành viên Nhật Bản và ban hành Nghị quyết.

Ngày 6/8/2015, ông Ryotaro Ohtake, Chủ tịch HĐQT STT đã ký quyết định bổ nhiệm ông Phạm Tuấn Hà làm Phó tổng giám đốc Công ty kể từ ngày ký quyết định. 

Ngay sau khi Nghị quyết HĐQT ngày 5/8/2015 được ban hành, ông Nguyễn Văn Hồng, thành viên HĐQT đã khởi kiện, đề nghị tòa án hủy bỏ nghị quyết này.

Nguyên đơn cho rằng, Nghị quyết và Quyết định nêu trên được ban hành dựa trên Biên bản cuộc họp HĐQT, nhưng biên bản này lại trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ Công ty. Cụ thể, đây là lần triệu tập thứ nhất đối với cuộc họp HĐQT, nhưng chỉ có 1 thành viên tham gia họp và biểu quyết có mặt trực tiếp, 1 người ủy quyền và 1 người họp và biểu quyết trực tuyến, chỉ chiếm tỷ lệ 60% là chưa đủ điều kiện tiến hành cuộc họp (2 thành viên HĐQT người Việt đã bỏ về - PV).

Theo khoản 8, Điều 27, Điều lệ Công ty STT và khoản 8, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 thì cuộc họp chỉ được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất 3/4 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc có người đại diện theo ủy quyền. Do Biên bản họp trái pháp luật nên nguyên đơn đề nghị hủy bỏ Nghị quyết và Quyết định số 16.

Theo luật sư Phạm Kim Anh, bảo vệ quyền và lợi ích cho nguyên đơn cho biết, Biên bản cuộc họp HĐQT STT ngày 5/8/2015 không nêu rõ mục đích và chương trình họp HĐQT, không ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến, mà chỉ có hai hình thức đồng ý và không đồng ý là trái quy định Luật Doanh nghiệp. Ngay cả khi chấp nhận tư cách đại diện của ông Phạm Tuấn Hà thì tỷ lệ tham dự cuộc họp chỉ là 3/5, chưa đảm bảo điều kiện tiến hành cuộc họp.

Bản án sơ thẩm ngày 20/1/2016 đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên đình chỉ việc thực hiện Nghị quyết HĐQT STT ngày 5/8/2015 và Quyết định số 16 ngày 6/8/2015. Sau một năm rưỡi kể từ ngày tuyên án sơ thẩm, vừa qua, Tòa án Nhân dân cấp cao tại TP.HCM đã mở phiên tòa phúc thẩm. Tại phiên tòa này, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị tòa án tuyên bố y án sơ thẩm.

Đại diện cho các bị đơn cho rằng, Chủ tịch HĐQT đã gửi thư mời họp theo đúng quy định. Cuộc họp ngay từ đầu đã có đủ 5 thành viên HĐQT. HĐQT đã xem xét biểu quyết về giấy ủy quyền nói trên và chấp nhận giấy ủy quyền đó. Sau khi hai thành viên người Việt bỏ về, HĐQT tiếp tục họp, biên bản cuộc họp có đủ chữ ký của 3 thành viên tham gia. Về ủy quyền của ông Takashi Yano, đây là việc giữa hai cá nhân, có chữ ký của hai bên.

Đại diện Công ty STT cũng cho rằng, cuộc họp tiến hành đúng quy định pháp luật, có đủ 5/5 thành viên, việc ban hành Quyết định số 16 dựa trên Nghị quyết HĐQT là hoàn toàn đúng quy định.

Sau khi xem xét các lời khai và chứng cứ tài liệu có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử cho rằng, thư điện tử mời họp chưa đáp ứng đủ thời gian báo trước 5 ngày theo quy định của Luật Doanh nghiệp, không có bất cứ tài liệu sử dụng tại cuộc họp và không kèm theo phiếu biểu quyết.

Bản án phúc thẩm cho rằng, việc biểu quyết tư cách dự họp của người được ủy quyền có kết quả là 50/50. Việc nguyên đơn cho rằng trường hợp này không áp dụng nguyên tắc quyền định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT là có cơ sở để chấp nhận vì nguyên tắc này chỉ áp dụng khi thông qua các nghị quyết. Biên bản cuộc họp cũng không nêu rõ mục đích và chương trình họp HĐQT.

Kết quả biểu quyết chỉ có nội dung đồng ý, không đồng ý, không nêu rõ những thành viên tán thành, không tán thành hoặc có ý kiến khác, cũng không ghi rõ nội dung các vấn đề đã được thông qua là không phù hợp với Luật Doanh nghiệp. Do đó, Bản án phúc thẩm đã bác đơn kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm, tuyên hủy Nghị quyết HĐQT ngày 5/8/2016 và Quyết định số 16 của HĐQT STT.

Được biết, đến nay, STT vẫn chưa tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017.      

Bùi Trang
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.