(ĐTCK) Thông qua quá trình mua gom cổ phiếu để nắm quyền chi phối KPF sau đó lại mua lại chính doanh nghiệp mình đang sở hữu, những người sáng lập Cam Lâm đã gián tiếp đưa công ty này niêm yết trên HOSE một cách đơn giản. Tuy nhiên, đằng sau quá trình niêm yết cửa sau đó là nhiều điều cần làm sáng tỏ.

Trong các số báo trước, Báo Đầu tư Bất động sản đã phản ánh về sự lòng vòng trong việc tăng vốn của CTCP Đầu tư Tài chính Hoàng Minh (tiền thân là CTCP Tư vấn dự án quốc tế KPF - sàn HOSE) trước khi niêm yết. Sau đó, khi các cổ đông sáng lập lần lượt rút lui, nhóm cổ đông mới thế chân cuối năm 2017 cũng có nhiều hoạt động chuyển nhượng bất thường khiến nhiều cổ đông nhỏ không khỏi hoài nghi.

Theo đó, ngày 6/12/2017, chỉ ít ngày sau khi ông Vũ Đức Toàn và ông Kiều Xuân Nam mua gom cổ phiếu KPF trong vùng giá 5.000 - 9.000 đồng/cổ phiếu để trở thành cổ đông lớn của KPF (tổng sở hữu của 2 cá nhân này vào thời điểm đó là hơn 36,4%, trong đó ông Toàn nắm giữ 3,25 triệu cổ phiếu và ông Nam sở hữu 3 triệu cổ phiếu KPF), KPF này đã nhận chuyển nhượng 45% vốn điều lệ Công ty TNHH Đầu tư Cam Lâm từ chính ông Vũ Đức Toàn và ông Kiều Xuân Nam (2 chủ sở hữu của Cam Lâm) với giá vốn ghi nhận 67,5 tỷ đồng (vốn điều lệ của Cam Lâm là 150 tỷ đồng).

Nếu so với số tiền mà các cổ đông này bỏ ra để thâu tóm KPF (khoảng 32 - 56 tỷ đồng), với việc chuyển nhượng lại 45% vốn của Công ty TNHH Đầu tư Cam Lâm cho KPF, 2 cá nhân này thu ròng về hàng chục tỷ đồng, trong khi vừa kiểm soát được KPF và vẫn nắm quyền chi phối Cam Lâm thông qua cả lượng nắm giữ trực tiếp còn lại (55%) và gián tiếp qua KPF.

Chưa dừng lại ở đó, ngày 10/1/2018, Ban lãnh đạo KPF tiếp tục có Công văn số 03/2018/CV-KPF, trong đó có nội dung quyết định nhận chuyển nhượng tiếp 48% vốn điều lệ Công ty Cam Lâm từ ông Vũ Đức Toàn với giá trị là 72 tỷ đồng và hoàn thành trong tháng 1/2018, nâng tỷ lệ sở hữu tại Cam Lâm lên 93%.

Cũng theo công văn này, KPF cử ông Đặng Quang Thái, Tổng giám đốc đương nhiệm của KPF làm người đại diện vốn góp tại Cam Lâm. Điều đáng lưu ý, theo tìm hiểu của phóng viên Báo Đầu tư Bất động sản, ông Đặng Quang Thái là một trong các thành viên sáng lập nên Cam Lâm từ 2014 (sau đó ông Thái tiến hành thoái hết vốn khỏi công ty này).

Theo danh sách cổ đông lớn của KPF, hiện Công ty có 4 cổ đông lớn nhất là ông Vũ Đức Toàn nắm giữ 3,25 triệu cổ phiếu, tương đương 18,94% vốn điều lệ, ông Kiều Xuân Nam cũng đang sở hữu 3,25 triệu cổ phiếu, tương đương 18,94% vốn điều lệ, cổ đông Nguyễn Ngọc Quỳnh sở hữu 2,25 triệu cổ phiếu, tương đương 13,11% vốn điều lệ và ông Đặng Quang Thái sở hữu 2 triệu cổ phiếu, tương đương 11,66% vốn điều lệ. Riêng 4 cổ đông này đã sở hữu 62,65% vốn điều lệ của KPF.

Qua việc chuyển nhượng trên có thể thấy, các cổ đông sáng lập của Cam Lâm đã không mất một đồng nào, thậm chí còn thu ròng khoảng 100 tỷ đồng trong thương vụ thâu tóm KPF, nhưng vẫn nắm quyền kiểm soát Cam Lâm. Đồng thời, qua thương vụ này, các cổ đông này đã gián tiếp đưa Cam Lâm niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng cửa sau thông qua KPF.

Việc niêm yết cửa sau của Cam Lâm không hề trái luật và điều này nhằm tiết giảm thời gian, chi phí và các điều kiện cần thiết, nhất là Cam Lâm chỉ là công ty TNHH 2 thành viên, nhưng trong giao dịch này, sự minh bạch thông tin tài chính là nỗi lo với các cổ đông nhỏ của KPF.

ảnh 1
 Phối cảnh Dự án Prime - Prime Resorts and Hotels do Cam Lâm làm chủ đầu tư
Nếu những doanh nghiệp có ý định niêm yết cửa hậu là những doanh nghiệp có tiềm lực về tài chính nhưng do vướng mắc thủ tục, thì có thể tạo ra các hàng hóa chất lượng cho thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, nếu rơi vào trường hợp của các công ty yếu kém về năng lực tài chính và thiếu minh bạch trong quản trị, thì việc niêm yết có thể để lại nhiều hệ lụy cho thị trường.

Trở lại câu chuyện của KPF, sau khi trở thành công ty mẹ của Cam Lâm, kết quả kinh doanh hợp nhất của KPF đã có sự nhảy vọt. Cụ thể, theo báo cáo tài chính công ty mẹ KPF, trong quý I/2018, KPF chỉ đạt lợi nhuận sau thuế vỏn vẹn 70,7 triệu đồng, giảm 35% so với cùng kỳ năm ngoái, còn tại báo cáo tài chính hợp nhất, con số lợi nhuận sau thuế tăng lên tới 18,48 tỷ đồng, gấp hơn 169 lần so với quý I/2017.

Theo giải trình của KPF, lợi nhuận tăng đột biến do doanh thu bất động sản hợp nhất từ công ty con là Công ty Cam Lâm nhờ Dự án Prime - Prime Resorts and Hotels mà Cam Lâm đang làm chủ đầu tư.

Tuy nhiên, đi kèm với việc kết quả kinh doanh đột biến, KPF cũng xuất hiện khá nhiều điều bất thường, đặc biệt trong các khoản phải thu ngắn hạn của khách hàng. Theo đó, so với thời điểm cuối tháng 12/2017, khoản phải thu này cuối quý I/2018 đã tăng tới hơn 113 tỷ đồng, trong đó chủ yếu là của các cá nhân như ông Đinh Tuấn Anh (25 tỷ đồng), ông Đoàn Tuấn Vũ (25 tỷ đồng), bà Lương Thị Hồng Vân (25 tỷ đồng) và một khoản 38,33 tỷ đồng từ Công ty cổ phần Thương mại và Xuất nhập khẩu vật tư nông nghiệp Green.

Điều đặc biệt, bà Lương Thị Hồng Vân chính là cổ đông đã tiến hành thoái hơn 2,11 triệu cổ phiếu KPF trong các ngày 5 - 6/12/2017, thời điểm mà ông Vũ Đức Toàn trở thành cổ đông lớn của KPF. Trong khi đó, theo thông tin phóng viên Báo Đầu tư Bất động sản tìm hiểu, người đại diện pháp luật cho Công ty cổ phần Thương mại và Xuất nhập khẩu vật tư nông nghiệp Green chính là ông Đặng Quang Thái, đương kim Tổng giám đốc KPF.

Trong một diễn biến khác, CTCP Xây dựng số 3 (VC3) đang muốn nhận chuyển nhượng cổ phiếu để sở hữu đến 51% cổ phần KPF và KPF cũng sẽ xin ý kiến cổ đông để chấp thuận VC3 mua cổ phiếu để sở hữu đến 51% tổng số cổ phiếu đang lưu hành mà không phải chào mua công khai. Như vậy, VC3 sẽ phải bỏ ra khoảng 260 tỷ đồng để sở hữu chi phối tại KPF, trong khi khoản mục tiền và các khoản tương đương tiền tính đến hết quý I/2018 chỉ là 138,1 tỷ đồng.

Được biết, tại ĐHCĐ thường niên của VC3 diễn ra cách đây không lâu, ông Vũ Đức Toàn đã được bầu làm Chủ tịch HĐQT Công ty, trong khi đó, ông Kiều Xuân Nam cũng đã được bầu làm Tổng giám đốc của VC3 từ ngày 5/4/2018.

(còn nữa)  

Theo ghi nhận thực tế, niêm yết cửa sau xuất hiện khá nhiều trên thị trường chứng khoán thế giới. Cách đây gần 10 năm, có nhiều công ty Trung Quốc niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ, đặc biệt sàn Nasdaq có đến 70 công ty Trung Quốc được niêm yết thông qua niêm yết cửa sau.

Giao dịch này hoàn toàn hợp pháp, nhưng đã có nhiều lo ngại liên quan đến các công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau này như thiếu minh bạch tài chính. Nhiều nhà đầu tư tổ chức ở Mỹ đã bị lừa và phải tham gia những vụ kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của mình khi đầu tư vào những công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau.

Để ngăn ngừa các vụ lừa đảo từ niêm yết cửa sau, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) ra quy định, các công ty chưa niêm yết khi sáp nhập với công ty niêm yết để được niêm yết cửa sau phải chờ ít nhất 1 năm để có cơ hội niêm yết. Uỷ ban Giám sát Kế toán các công ty đại chúng Mỹ (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB) cũng được thành lập để chuyên giám sát các công ty kiểu này.

Tại Mỹ, khi thực hiện giao dịch niêm yết cửa sau, thông tin phải được cung cấp đầy đủ và minh bạch đến nhà đầu tư. Tuy nhiên, tại thị trường Việt Nam hiện nay, nhiều chuyên gia cho rằng, những giao dịch này lại được thực hiện kèm theo nhiều vấn đề đáng quan tâm như vốn ảo, thiếu minh bạch. Thậm chí là gian lận thông tin tài chính, khai khống doanh thu, giấu nợ vay.

Theo quy định hiện hành trong Luật Chứng khoán Việt Nam, đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập một công ty niêm yết với một hoặc một số công ty chưa niêm yết, thì công ty chưa niêm yết phải đáp ứng một số điều kiện gần tương tự điều kiện niêm yết mới về vốn, tài sản cũng như hoạt động kinh doanh.

Tuy nhiên, ở Việt Nam, các nguyên tắc định giá và tình hình hoạt động của các doanh nghiệp chưa niêm yết thường không rõ ràng, khó xác định và cơ quan quản lý cũng khó có cơ chế để tiến hành thanh tra, kiểm tra, mà chủ yếu thông qua việc tự chủ động công bố của các doanh nghiệp.

Do đó, không tránh khỏi những việc thông tin của các doanh nghiệp mập mờ, thiếu chính xác khi tiến hành các thương vụ thâu tóm ngược, niêm yết cửa sau.

Hotline Báo Đầu tư Bất động sản: 0966.43.45.46 Email:dautubatdongsan.vir@gmail.com
Theo Việt Dương
Báo Đầu tư Bất động sản
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.