(ĐTCK) Các giao dịch với bên liên quan nếu không được thực hiện trên nguyên tắc thị trường độc lập sẽ gây rủi ro cho sự phát triển bền vững không chỉ với doanh nghiệp, mà còn ở cấp độ quốc gia. 

Kinh nghiệm và thông lệ quốc tế chỉ ra rằng, việc quản trị doanh nghiệp vững mạnh sẽ giúp tạo ra một môi trường kiểm soát giao dịch với bên liên quan hiệu quả, giảm thiểu các nguy cơ sụp đổ, tạo dựng uy tín tốt và niềm tin từ phía các nhà đầu tư.

Trách nhiệm của HĐQT và vai trò của thành viên HĐQT độc lập

HĐQT có một chức năng quan trọng là giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, bao gồm các báo cáo tài chính, việc sử dụng tài sản doanh nghiệp và chống lại việc lạm dụng các giao dịch với bên liên quan. Việc này thường được giao cho kiểm toán nội bộ, là bộ phận báo cáo trực tiếp cho HĐQT (thông qua Ủy ban Kiểm toán).

Để thực hiện trách nhiệm giám sát, HĐQT cần khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà không sợ bị trừng phạt. Bộ quy tắc đạo đức doanh nghiệp cần hỗ trợ quá trình này và người tố giác cần được sự bảo vệ của pháp luật.

HĐQT cần bổ nhiệm đầy đủ số lượng thành viên độc lập có khả năng đưa ra phán quyết đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Đối với các bên liên quan (bao gồm cổ đông thiểu số), thành viên HĐQT độc lập là người có thể đảm bảo cho lợi ích của họ. Các thành viên HĐQT độc lập có vai trò hỗ trợ giám sát việc thực hiện chính sách về giao dịch với bên liên quan và thường có sự phối hợp chặt chẽ với bộ phận kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài là các bên đưa ra sự ụđảm bảo đối với các giao dịch với bên liên quan.

Các thành viên độc lập trong HĐQT và những người khác không có xung đột lợi ích trong một giao dịch đang được thương thảo, hoặc là một bên liên quan tới giao dịch đó, thường thành lập một ủy ban trực thuộc HĐQT, hoặc sử dụng một ủy ban hiện có của HĐQT với các thành viên độc lập, hoặc tăng vai trò của Ủy ban Kiểm toán để rà soát giao dịch với bên liên quan.

Ủy ban này phải có trách nhiệm giám sát các giao dịch với bên liên quan được quy định trong Điều lệ của Ủy ban và có quyền hạn cụ thể để thực hiện nhiệm vụ giám sát này, bao gồm quyền yêu cầu và nhận được kịp thời các báo cáo bổ sung về các giao dịch với bên liên quan, các thông tin bổ sung liên quan đến các giao dịch với bên liên quan cụ thể và quyền kiểm tra một giao dịch cụ thể. Ủy ban này có thể yêu cầu triệu tập họp thường xuyên nhằm hoàn thành nhiệm vụ của mình đối với các giao dịch với bên liên quan.

Đảm bảo quyền của cổ đông thiểu số

Ngoài việc công bố thông tin, yếu tố then chốt để bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số là trách nhiệm trung thành của thành viên HĐQT đối với doanh nghiệp và tất cả cổ đông. Theo các nghiên cứu của OECD, nhiều doanh nghiệp đại chúng và niêm yết có cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát thì những yếu kém trong khuôn khổ pháp lý và môi trường kinh doanh có thể dẫn tới việc lạm dụng các cổ đông khác trong doanh nghiệp.

Các giao dịch trục lợi cá nhân xảy ra khi các cá nhân có quan hệ thân thiết với doanh nghiệp, bao gồm cổ đông nắm quyền kiểm soát, lợi dụng các quan hệ đó và gây tổn hại cho doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Một môi trường giao dịch bên liên quan lành mạnh với sự chỉ đạo chặt chẽ từ cấp cao nhất là rất quan trọng và nó tạo điều kiện cho doanh nghiệp giám sát các giao dịch với bên liên quan hiệu quả hơn. Quản trị doanh nghiệp vững mạnh được thể hiện qua ý chí và cam kết của lãnh đạo doanh nghiệp, đặc biệt là sự tôn trọng, biện pháp bảo vệ và đối xử bình đẳng với các cổ đông thiểu số.

Chính sách giao dịch với bên liên quan

Một thông lệ quản trị quốc tế tốt đã được chấp nhận là các doanh nghiệp nên ban hành và công bố rộng rãi bằng văn bản các chính sách về giao dịch với bên liên quan. Chính sách này cần xác định một cách có hệ thống, nguyên tắc và quy trình để phân biệt các giao dịch với bên liên quan trọng yếu và việc doanh nghiệp xử lý các giao dịch đó.

Chính sách cần cho phép việc phân biệt các giao dịch với bên liên quan là các giao dịch bất thường và có khả năng lạm dụng, nhằm đảm bảo các giao dịch với bên liên quan được rà soát kỹ lưỡng và tuân thủ các nguyên tắc thị trường độc lập.

Trong quá trình xây dựng chính sách về giao dịch với bên liên quan, điều quan trọng nhất là phải xác định rõ mục tiêu, phạm vi áp dụng toàn diện và bao quát của chính sách để nắm bắt được hầu hết các bên liên quan, cũng như các giao dịch có thể gây ảnh hưởng đến doanh nghiệp của họ.

HĐQT phải chịu trách nhiệm về chính sách giao dịch với bên liên quan. Người ban hành chính sách sẽ chịu trách nhiệm xây dựng và rà soát thường xuyên chính sách này, đồng thời là đầu mối xử lý trong nội bộ về các vấn đề liên quan đến chính sách.

Công bố và minh bạch thông tin

Nhằm đảm bảo doanh nghiệp được điều hành vì lợi ích của tất cả nhà đầu tư, doanh nghiệp nhất thiết phải công bố đầy đủ các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan và điều khoản của từng giao dịch đó cho thị trường. Nội dung công bố thông tin cần vượt trên mức tuân thủ với các quy định pháp luật hiện hành để phù hợp với các thông lệ quốc tế tốt.

Các doanh nghiệp cần đặt mục tiêu “càng minh bạch càng tốt” trong các chính sách và thủ tục về giao dịch với bên liên quan. Công bố thông tin có chất lượng về bên liên quan và giao dịch với bên liên quan phải thực chất, toàn diện và cụ thể.

Các doanh nghiệp cần xây dựng và giám sát chính sách để báo cáo thường xuyên, đầy đủ cho HĐQT các thông tin về lợi ích và giao dịch với bên liên quan. Đặc biệt, cổ đông cần nhận được thông tin đầy đủ để có thể đưa ra quyết định về các giao dịch với bên liên quan trọng yếu, cũng như tất cả giao dịch với bên liên quan.

Theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD/G20, giao dịch với bên liên quan phải được phê duyệt và tiến hành nhằm bảo đảm quản lý tốt các xung đột lợi ích, bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông.

Xung đột lợi ích tiềm tàng trong giao dịch với các bên liên quan cần sớm được giải quyết.

HĐQT và Ban điều hành cần được biết lợi ích họ trong mọi giao dịch, cũng như trong các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp tới công ty, dù là trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba.

Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát và cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả. Các giao dịch trục lợi cá nhân phải bị cấm.

Vai trò của HĐQT trong xử lý các giao dịch với bên liên quan:

i. Giám sát việc xây dựng, phê duyệt và tuyên truyền chính sách về các giao dịchvới bên liên quan;

ii. Đảm bảo việc công bố các lợi ích và giao dịch với bên liên quan của từng thành viên HĐQT, Ban điều hành và các cổ đông chính;

iii. Giám sát việc kiểm tra và rà soát hiệu quả việc thực hiện chính sách về giao dịch với bên liên quan của tất cả các tổ chức, cổ đông chính, thành viên HĐQT, Ban điều hành và các bên liên quan của họ;

iv. Rà soát và phê duyệt/bác bỏ, hoặc đưa ra khuyến nghị cho các cổ đông trước khi phê duyệt toàn bộ giao dịch với bên liên quan trọng yếu;

v. Giám sát việc xây dựng các hệ thống nhằm đảm bảo quản lý và báo cáo phù hợp về các giao dịch với bên liên quan, bao gồm việc báo cáo mọi giao dịch với bên liên quan cho Ban kiểm soát và kiểm toán bên ngoài.

Nguyễn Nguyệt Anh, Chuyên gia Quản trị công ty, phụ trách Chương trình quản trị công ty của IFC tại Việt Nam
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.