(ĐTCK) Không phải trong mọi trường hợp, nhà đầu tư tham gia sở hữu tỷ lệ lớn tại một doanh nghiệp đều muốn tham gia vào hội đồng quản trị. Thế nhưng, trong nhiều tình huống, dù nắm tới 20% vốn điều lệ, thậm chí có sự ủng hộ của cổ đông lớn khác, nhưng nhà đầu tư vẫn không thể cử đại diện vào hội đồng quản trị của doanh nghiệp. Trong cuộc chiến, câu chuyện cần thiết là một kịch bản hoàn hảo về mặt pháp lý.

Nắm 20% vốn, vẫn… đứng ngoài

Trong tuần trước, ngày 28/6/2016, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) của Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam – CTCP (Vilico, mã VLC) đã diễn ra, với nhiều nội dung quan trọng về thay đổi nhân sự, chiến lược phát triển mới… sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, cổ đông nắm quyền chi phối Vilico, thực hiện thoái vốn.

Tham dự cuộc họp, một nhà đầu tư cá nhân sở hữu khá lớn lượng cổ phiếu VLC cho biết, ông tham dự Đại hội lần này chỉ với mục đích… xem nhóm nhà đầu tư kia có thể “chen chân” vào hội đồng quản trị và tạo được tiếng nói tại VLC hay không?

Là cổ đông cá nhân, nắm giữ xấp xỉ 20% vốn điều lệ Vilico, trong đó 15% sở hữu trực tiếp, 5% còn lại được cổ đông cũ là Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ủy quyền, do trong quá trình sang tên sở hữu sau thoái vốn Nhà nước, việc chuyển giao có chút trục trặc vì sai sót thông tin cá nhân người nhận chuyển nhượng.

Được biết, dù tỷ lệ sở hữu lớn, song phần sở hữu 15% của nhóm cổ đông này lại chưa đủ thời gian sở hữu theo quy định (tối thiểu 6 tháng) để giới thiệu người bầu vào hội đồng quản trị, trong khi phần sở hữu 5% lại đủ điều kiện về thời gian sở hữu. Tuy nhiên, một câu chuyện khác lại phát sinh.

Theo quy định, các ứng viên đề cử, ứng cử vào các vị trí thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát…, ngoài đáp ứng một số điều kiện về tiêu chuẩn cá nhân (chuyên môn, kinh nghiệm…), phải gửi hồ sơ đề cử/ứng cử về Công ty tối thiểu 3 ngày trước khi diễn ra ĐHCĐ.

Như vậy, nếu gửi hồ sơ đề cử về Công ty đúng quy định, nhóm cổ đông này sẽ chắc chắn có chân trong hội đồng quản trị mới. Thế nhưng, đến tận khi phần bầu hội đồng quản trị diễn ra, nhóm cổ đông này mới đề cử ứng viên của mình. Và dĩ nhiên, trong tình huống này, Ban Chủ tọa có quyền áp dụng Luật Doanh nghiệp, thực hiện xin ý kiến cổ đông về việc có chấp thuận bổ sung danh sách ứng viên hội đồng quản trị hay không?

Khoảng 26% vốn điều lệ “ủng hộ” cổ đông này (bao gồm 20% vốn điều lệ của nhóm và xấp xỉ 6% vốn điều lệ của một nhóm cổ đông khác ủng hộ việc đa dạng các thành phần nhóm cổ đông trong Hội đồng quản trị Công ty) đã không thể chiến thắng được nhóm cổ đông khác đại diện cho hơn 55% vốn điều lệ, khi số cổ đông tham dự cuộc họp chỉ đại diện cho hơn 83% vốn điều lệ Công ty. Vì thế, nhóm cổ đông mới đành ngậm ngùi ra về.

Có thể thấy, sở hữu lớn là một chuyện, đủ điều kiện giới thiệu thành viên hội đồng quản trị lại là chuyện khác. Đó là còn chưa kể tới việc có thực hiện đúng quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi người đại diện cho lợi ích của mình tại hội đồng quản trị một doanh nghiệp hay không? 

Cổ đông lớn là không đủ

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, để được ứng cử/đề cử thành viên hội đồng quản trị/ban kiểm soát, cổ đông phải đáp ứng yêu cầu sở hữu tối thiểu 5% vốn điều lệ trong thời gian từ 6 tháng trở lên. Điều này còn chưa tính đến việc các thành viên hội đồng quản trị phải đáp ứng những yêu cầu khác (nếu có) theo quy định hiện hành. Trên tất cả, cổ đông phải thực hiện ứng cử, đề cử theo trình tự, thời gian quy định.

Dạo một vòng các doanh nghiệp hiện hành, đặc biệt tại các doanh nghiệp có sự thay đổi về cơ cấu cổ đông, tình trạng cổ đông lớn đứng ngoài điều hành doanh nghiệp là khá phổ biến.

Mùa họp ĐHCĐ năm nay, ngoài Vilico, thị trường còn chứng kiến vài trường hợp khác, cổ đông phải đứng ngoài “cuộc chơi” vì những lỗi cơ bản như trên.

Chẳng hạn, tại Tổng công ty cổ phần Thiết bị điện Việt Nam, cổ đông sở hữu lớn đã phải bỏ phiếu cho các cổ đông còn lại vào hội đồng quản trị mới, do không có đại diện nào cho nhóm của mình có thời gian sở hữu cổ phần đủ 6 tháng theo quy định.

Với trường hợp của nhóm cổ đông sở hữu 11% vốn điều lệ tại CTCP Vận tải dầu khí Cửu Long (mã PCT), việc đề xuất tăng thành viên hội đồng quản trị (từ 5 lên 6 thành viên) của nhóm này bất thành, dù đáp ứng các yêu cầu khác.

Đến nay, vẫn có nhiều tranh cãi vì chỉ có 62,68% số cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận phương án giữ nguyên số lượng thành viên hội đồng quản trị.

Khúc mắc trên có thể sẽ không xảy ra, nếu PCT thực hiện việc lấy ý kiến cổ đông với nội dung nâng số thành viên hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, chỉ cần 38% số cổ đông có quyền dự họp phủ quyết, cổ đông lớn sở hữu 11% vốn dù bị loại nhưng vẫn phải “tâm phục khẩu phục”.

Trong những cuộc đấu tranh giành quyền lực tại doanh nghiệp, dùng các “chiêu trò” để tranh thủ từng phiếu bầu nhằm gia tăng vị thế tại hội đồng quản trị của các nhóm cổ đông khác nhau là chuyện không lạ. Giờ đây, khi thị trường chứng khoán đang ngày một phát triển, các công ty có mức đại chúng cao và quy mô vốn lớn, khiến việc thâu tóm chi phối hoàn toàn một doanh nghiệp không còn là điều dễ dàng.

Trong các tình huống trên, dù sở hữu 10% hay 20% vốn điều lệ, cũng chưa hẳn đã đảm bảo chắc chắn cho cổ đông/nhóm cổ đông có được vị trí của mình tại hội đồng quản trị doanh nghiệp. Nắm chắc quy định pháp luật, thực hiện có trình tự đầy đủ và hơn hết là phải có được sự đồng thuận của đa số cổ đông khác, đó mới là các yếu tố quyết định.          

Uyên Phạm
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.