Vì sao đi ngược?
Cổ đông lớn của Ladophar đưa ra đề xuất trên là CTCP Đầu tư và phát triển Nguyễn Kim, hiện đang nắm giữ 24% vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đề xuất của Nguyễn Kim đã được các cổ đông lớn khác của Công ty ủng hộ.
Lý giải cho quyết định có vẻ đi ngược với thông lệ quản trị hiện đại mà Luật Doanh nghiệp 2014 đã đưa ra, cũng như nhằm gỡ khó cho nhiều công ty đại chúng trong việc tổ chức ĐHCĐ thường niên, đại diện của những nhà đầu tư trên chỉ nói ngắn gọn, Luật cho phép họ làm vậy, và nếu chấp thuận việc thay đổi, tiếng nói của họ sẽ bị giảm sức mạnh. Liệu đây có phải lý do chính đáng?
Quả thực, Điều 141, Luật Doanh nghiệp quy định điều kiện tiến hành họp ĐHCĐ nêu rõ, “cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Công ty quy định”. Như vậy, 51% là tỷ lệ “ít nhất” và Điều lệ Công ty có quyền ấn định một con số cao hơn.
Đề cập đến lo ngại giảm quyền lực, theo phân tích của vị đại diện trên, vì tỷ lệ để thông qua các nội dung biểu quyết tại đại hội tính trên số phiếu tham dự họp đại hội. Nếu tỷ lệ thông qua các quyết nghị quan trọng là 65% tính trên 65% là số phiếu tham dự họp, thì cùng một con số sở hữu 32% chẳng hạn, sẽ có trọng lượng hơn nếu tỷ lệ dự họp chỉ có 51% (khi đó chỉ cần tỷ lệ thấp hơn 32%, quyết nghị cũng được thông qua).
Trên thực tế, không chỉ có ĐHCĐ của Ladophar không thông qua việc sửa đổi điều lệ doanh nghiệp theo các tỷ lệ mới được đưa ra trong Luật Doanh nghiệp 2014, mà điều này còn xảy ra ở nhiều ĐHCĐ của các doanh nghiệp khác. Chẳng hạn, tại CTCP Phát triển Hạ tầng và đô thị Sông Đà, cổ đông nhà nước là Tổng công ty Sông Đà cũng không bỏ phiếu thông qua việc giảm tỷ lệ xuống 51%.
Thách thức bảo vệ cổ đông nhỏ
Những ví dụ trên cho thấy thách thức không nhỏ trong việc gia tăng tiếng nói của các cổ đông nhỏ lẻ tại các công ty đại chúng hiện nay. Đặc biệt, trong nhiều trường hợp, khi các cổ đông lớn hành động không vì lợi ích của Công ty.
Tại một công ty đại chúng tiền thân là doanh nghiệp nhà nước (hiện Nhà nước đã thoái hết vốn), năm 2015, HĐQT công ty này không tổ chức ĐHCĐ thường niên, mà chỉ tổ chức bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông qua văn bản. Hiện nhóm cổ đông nhỏ lẻ chỉ sở hữu xấp xỉ 7% cổ phần của công ty này, nên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, họ không đủ tỷ lệ (từ 10% trở lên) để khiếu nại, đề nghị các cơ quan chức năng hủy bỏ Nghị quyết Đại hội.
Tình trạng người đại diện của cổ đông lớn không hành động vì lợi ích của doanh nghiệp, gây ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ, theo nhận xét của các luật sư, xảy ra “như cơm bữa”. Dễ thấy nhất là trong các câu chuyện về công ty cổ phần có vốn nhà nước thuộc lĩnh vực bất động sản dung túng cho việc bán nhà qua sàn có tiền chênh lệch, hay nhiều hợp đồng, giao dịch được thực hiện qua những công ty có liên quan, công ty “sân sau” của lãnh đạo doanh nghiệp.
Tại cơ quan có quyền cao nhất của doanh nghiệp là ĐHCĐ, mặc cho cổ đông nhỏ phát biểu, chất vấn, đề xuất các nội dung quan trọng hoặc có liên quan đến quyền lợi của họ, cổ đông lớn vẫn “bình chân như vại”, bởi họ đã nắm trong tay tỷ lệ quyền biểu quyết đủ để thông qua các Nghị quyết có lợi cho mình, gạt cổ đông nhỏ/thiểu số ra bên lề, cho dù nội dung này có được đưa vào chương trình họp. Đây cũng là nguyên nhân khiến năm 2015, theo nhận xét của giới báo chí, nhiều đại hội rất vắng người dự họp. Thậm chí, nhiều doanh nghiệp dù đang ở trong “tâm bão” với những dự án “có vấn đề”, nhưng vì đã quá “ngán” với việc ý kiến đóng góp không được coi trọng từ các kỳ đại hội trước, nên năm nay, không có cổ đông nào đứng ra chất vấn trong phần thảo luận của doanh nghiệp.
Tại một doanh nghiệp khác, cho rằng ban lãnh đạo công ty có nhiều vi phạm trong thực hiện quản lý, kinh doanh, gây âm vốn chủ sở hữu, nợ khó đòi gấp vài lần vốn điều lệ, cổ đông đã yêu cầu ban lãnh đạo công ty mua lại cổ phần. Tuy nhiên, dù “5 lần, 7 lượt” gửi công văn đề nghị, cũng chẳng có vị lãnh đạo nào đứng ra mua. Khi cổ đông khiếu nại khắp nơi, thì họ chỉ trả giá rất thấp, chỉ bằng 1/7 so với giá cổ đông yêu cầu.
Trong các báo cáo Doing Business của Ngân hàng Thế giới (WB), chỉ số bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam hầu như ít được cải thiện, thậm chí còn tụt hạng. Đáng chú ý, những chỉ số liên quan đến Mở rộng trách nhiệm của giám đốc (người quản lý và điều hành) hay Dễ dàng khởi kiện của cổ đông của Việt Nam có điểm xếp hạng rất thấp, chỉ từ 1-2 điểm trong thang điểm 10. Chính vì vậy, mức độ mạnh mẽ của các quy định pháp luật bảo vệ nhà đầu tư/cổ đông của Việt Nam chỉ bằng khoảng một nửa, thậm chí thấp hơn so với các nước trong khu vực và các nước OECD.
