Làm thế nào để thành công trong thương vụ M&A?

Chìa khóa dẫn đến thành công thường nằm ở việc lên kế hoạch cẩn thận, đảm bảo sự chặt chẽ và tính kỷ luật trong suốt quá trình M&A. Tiến hành không bài bản chính là một trong những lý do gây thất bại phổ biến nhất trong các thương vụ M&A.

Chủ tịch của Grant Thornton Việt Nam, ông Ken Atkinson cho rằng, có 6 lý do khiến việc hợp nhất thường thất bại. Thứ nhất, mục tiêu chiến lược không rõ ràng, tức mục tiêu hợp nhất không nhất quán với mục tiêu chiến lược: cách thức hợp nhất thiếu rõ ràng; chuyển giao kém hiệu quả giữa nhóm thực hiện thương vụ và nhóm thực hiện hợp nhất.

Thứ hai là sử dụng một quy trình hợp nhất quá phức tạp: thiếu sự tập trung vào các quyết định quan trọng; thiếu sự ưu tiên các nhân tố thúc đẩy giá trị và rủi ro; chú trọng hình thức hơn bản chất.

Thứ ba là đánh giá thấp mức độ phức tạp: yếu tố bên ngoài (quy mô thương vụ; các hoạt động ở nước ngoài; rủi ro thị trường và rủi ro kinh doanh); yếu tố nội bộ (mô hình tập trung hay phân quyền; độ phức tạp/mức độ phụ thuộc công nghệ, cấu trúc pháp lý của đơn vị).

Thứ tư là thiếu sự đồng nhất (giữa bên mua và mục tiêu): mâu thuẫn về phong cách sở hữu và quản lý; khác biệt trong cơ cấu tổ chức, về văn hóa; thị trường mới hoặc mô hình kinh doanh mới. Thứ năm là thiếu sự đồng nhất của lãnh đạo: không có tiếng nói chung; lãnh đạo không quan tâm đến quá trình hợp nhất; không đồng nhất giữa các bên liên quan mật thiết.

Cuối cùng là do thiếu tập trung vào mảng kinh doanh chính: khó khăn trong việc vừa phải hoàn thành việc hợp nhất, vừa phải giữ vững hiệu quả kinh doanh; khó khăn khi người dẫn dắt, chỉ đạo chính quá trình hợp nhất thiếu kinh nghiệm hoặc không phù hợp; thiếu nguồn lực cho việc thực hiện đồng nhất…

Vì thế, việc gắn mục tiêu chiến lược vào kế hoạch hợp nhất là điều bắt buộc cần có để tạo ra giá trị. Thông thường, sau khi hoàn tất thương vụ, nhóm thực hiện thương vụ đơn giản chỉ bàn giao lại cho nhóm vận hành mà không lưu ý kỹ ý nghĩa của thương vụ hay những điểm đặc biệt của công ty mục tiêu.

Một số trường hợp, thương vụ được thực hiện trên những giả thiết quan trọng về lợi ích cộng hưởng, về khả năng tận dụng các quy trình hoạt động hiệu quả hay sự phối hợp dễ dàng của các bên – những vấn đề này cần được bàn giao, giải thích rõ ràng cho nhóm vận hành.

“Nhiều khách hàng của tôi - các nhóm thực hiện thương vụ - chỉ tập trung tới kế hoạch mua, số tiền mà họ sẽ phải trả cho thương vụ và đảm bảo công ty mục tiêu không bị đối thủ lấy mất. Phần lớn trong số họ khi bắt đầu thương vụ không hề nghĩ đến việc sau khi hoàn thành thương thảo, việc hợp nhất sẽ phải diễn ra như thế nào”, ông Ken Atkinson cho biết thêm.

Giám đốc điều hành Grant Thornton Việt Nam, ông Nguyễn Chí Trung cũng đưa ra nhận xét, M&A là một quá trình rất nhạy cảm và quan trọng. Nếu không được trao đổi rõ ràng về kế hoạch và lợi ích của việc M&A, khách hàng, nhân viên và các bên liên quan quan trọng khác sẽ có cảm giác không chắc chắn hoặc bị ảnh hưởng của những đồn đại tiêu cực. Mặt khác, theo ông Trung, nếu không được quan tâm đầy đủ, nhiều thành viên trong số các bên liên quan có thể cảm thấy thất vọng, thậm chí rời bỏ công ty. Vì vậy lên kế hoạch sớm và dành nhiều công sức trong từng bước của giai đoạn hợp nhất là vô cùng quan trọng, tạo nên yếu tố thành công trong các thương vụ M&A.

“Cần phải quản lý mọi thứ sát sao thì mới có thành công. Thành công không tự đến nếu chỉ thực hiện thao tác đơn giản là đặt hai công ty lại cạnh nhau”, ông Trung nói.

Mặt khác, để một thương vụ M&A thành công, cần chú trọng đến sự thật về lợi ích cộng hưởng. Các công ty đi thâu tóm khi theo đuổi một thương vụ M&A thường nhắm vào lợi ích cộng hưởng có được khi hợp nhất bên mua và bên bán. Lợi ích cộng hưởng có thể được sinh ra từ sự tăng trưởng, từ lợi thế đàm phán hay từ việc tiết kiệm chi phí sau khi thương vụ hoàn tất. Trên thực tế, các kỳ vọng về lợi ích cộng hưởng thường hiếm khi có thể hoàn toàn đạt được.

Một trong số những nguyên do chính dẫn đến thất bại là sự lạc quan thái quá trong quá trình đánh giá soát xét ban đầu, mà thông thường bắt nguồn từ việc không thực hiện phân tích dữ liệu một cách đầy đủ. Có một nguyên tắc chung có thể áp dụng là chỉ nên ghi nhận 50% cơ hội lợi ích cộng hưởng và 50% còn lại để dự phòng. Có nghĩa là, nếu bên mua muốn công bố đạt được 100 triệu USD lợi ích cộng hưởng từ một thương vụ M&A thì ít nhất phải tính toán được 200 triệu USD giá trị các lợi ích cộng hưởng từ thương vụ đó.

Chẳng hạn, trong một giao dịch liên quan đến việc sáp nhập một vài công ty chế tạo khuôn nhựa, nhóm thực hiện đã lên kế hoạch đóng cửa một nhà máy và di dời vị trí sản xuất đến một cơ sở khác đang thừa diện tích. Trên giấy tờ các con số đều thể hiện rất đẹp. Tuy nhiên, trong hợp đồng với một khách hàng ở cạnh nhà máy được lên kế hoạch di dời, có một điều khoản quy định nhà máy này cần phải được đặt ngay cạnh khách hàng.

Trong trường hợp này, lợi ích cộng hưởng không đơn thuần chỉ là bị hao hụt một phần, mà là bị mất trắng toàn bộ. Để tránh những vấn đề này, bên mua cần có sự đánh giá thấu đáo giá trị mà cơ hội lợi ích cộng hưởng mang lại, hoặc xác định rõ ràng xem liệu có thể hiện thực hóa các cơ hội này không.

Việc một số lợi ích cộng hưởng thất bại giữa chừng là điều không thể tránh khỏi, vì vậy luôn cần phải có cả các cơ hội dự phòng. Đồng thời, cần chú trọng công tác rà soát. Trong trường hợp lợi ích cộng hưởng là rõ rệt và bên mua sẵn sàng tiếp tục quá trình M&A, bước tiếp theo sẽ là thực hiện rà soát chuyên sâu. Đa số bên mua dành phần lớn thời gian vào việc soát xét tài chính (kiểm tra chất lượng lợi nhuận và chất lượng tài sản), bởi đây thường là cơ sở cho việc xác định giá trị giao dịch và điều khoản thanh toán giá mua dựa trên kết quả hoạt động tương lai.

Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, nhất là khi có nhiều đối tượng mua quan tâm, đặc biệt các trường hợp đấu giá, việc rà soát có thể thực hiện bởi bên bán và cung cấp cho tất cả các bên mua, nhằm giảm thiểu thời gian bên bán phải tiếp các nhóm bên mua khác nhau thực hiện cùng một rà soát, cũng như hạn chế được việc thông tin cung cấp cho các đối tượng mua không đồng nhất.

Thực tế, con người luôn ở trung tâm của bất kỳ tổ chức nào trong các thương vụ M&A và cũng là đối tượng dễ gây rắc rối nhất. Theo ông Nguyễn Chí Trung, một nguyên nhân có thể khiến các giao dịch M&A thất bại là do không xử lý tốt vấn đề nhân sự. Các chế độ đãi ngộ, lương thưởng, trợ cấp thôi việc và các yếu tố khác, nếu không có sự hài hòa giữa các chủ thể trong thương vụ M&A sẽ không thể tạo ra cộng lực cho sự phát triển của tổ chức được hình thành từ hoạt động này. Các chuyên gia cho rằng, để có một thương vụ M&A thành công, yếu tố không thể thiếu là bên mua phải khéo léo nắm bắt và duy trì các giá trị văn hóa của công ty được mua lại.