Theo quy định tại Nghị định 71/2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, có hiệu lực từ 1/8/2017, các công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT không điều hành. Nếu không đáp ứng yêu cầu này thì doanh nghiệp sẽ bị phạt theo chế tài tại Nghị định 145/2016 sửa đổi Nghị định 108/2013. Thực tế, việc yêu cầu doanh nghiệp có thành viên HĐQT độc lập đã có từ nhiều năm nay, nhưng không khả thi, nên trước đây nhà quản lý không đưa ra chế tài xử phạt. Ông nhìn nhận gì về tính khả thi, khả năng tuân thủ quy định này của các doanh nghiệp?
Theo tôi, đến nay, việc thực hiện sẽ khả thi. So với thời điểm 17/9/2012 khi Thông tư 121/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng có hiệu lực thì hiện tại, thị trường và các quy định của cơ quan quản lý đã có nhiều thay đổi tích cực.
Về thị trường, trước đây không có tổ chức nào đứng ra thực hiện việc kết nối cổ đông và đề cử thành viên HĐQT độc lập, thì nay có thể sử dụng mạng xã hội codongnho.vn.
Ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng
Về quy định xử phạt, trước đây tại Nghị định 108/2013 không quy định rõ việc xử phạt các doanh nghiệp không đáp ứng được quy định phải có 1/3 thành viên HĐQT độc lập, nhưng nay tại Nghị định 145/2016 đã quy định rõ tại Khoản 12.4, Điều 1 mức phạt tiền từ 70-100 triệu đồng đối với hành vi vi phạm quy định pháp luật quản trị công ty về cơ cấu thành viên HĐQT. Do vậy, các công ty niêm yết không còn lý do để tránh né việc bổ sung thành viên HĐQT độc lập.
Nhiều doanh nghiệp than phiền khó đáp ứng yêu cầu có đủ 1/3 thành viên HĐQT độc lập trong thời gian ngắn. Ông đánh giá thế nào về điều này?
Tôi cho rằng, sự than phiền đó là chưa chính đáng, bởi Thông tư 121/2012 đã có quy định về nội dung này cách đây 5 năm, thời gian đủ dài để doanh nghiệp chuẩn bị.
Theo tôi, các công ty hướng tới sự minh bạch, doanh nghiệp định hướng đến việc mở rộng hoạt động ra quốc tế, đón chào nhà đầu tư nước ngoài đều đã sẵn sàng. Với các doanh nghiệp kém minh bạch, việc đáp ứng yêu cầu có 1/3 thành viên HĐQT độc lập có thể ảnh hưởng tới quyền, tới ghế của họ, nên việc họ lo lắng và tìm cách trì hoãn là điều dễ hiểu. Tuy nhiên, cơ quan quản lý cần quyết liệt xử phạt để nâng ý thức tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp và sự minh bạch chung cho nền kinh tế.
Theo ông, doanh nghiệp lấy nguồn từ đâu để tuân thủ được quy định có ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT độc lập?
Theo tôi, có 2 nhóm nguồn có chất lượng tốt. Một là các quan chức nhà nước đã nghỉ hưu. Với thời gian quản lý nhà nước lâu năm, họ có mạng quan hệ rộng và hiểu biết vĩ mô tốt. Với các cán bộ đã làm công tác đại sứ, đại diện thương mại tại nước ngoài thì kiến thức càng phong phú. Với tuổi nghỉ hưu hiện giờ, nhiều người sức khỏe còn tốt để tiếp tục cống hiến.
Hai là lớp trẻ được sống, làm việc, đào tạo tốt từ nước ngoài về, mang theo các kiến thức, kỹ năng xây dựng chiến lược tốt và tầm nhìn quốc tế.
Ngoài ra, còn nhiều người tài nữa, khi doanh nghiệp cầu họ sẽ xuất hiện.
Việt Nam có nên lập Viện Quản trị công ty như thông lệ nhiều nước để đào tạo nguồn nhân sự thành viên HĐQT độc lập, thưa ông?
Trình độ quản trị công ty ở nước ta hiện còn nhiều hạn chế. Do đó, việc lập Viện Quản trị công ty để đào tạo nguồn nhân sự thành viên HĐQT độc lập và nâng cao trình độ quản trị cho các thành viên HĐQT cần triển khai sớm, để góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam, sớm hòa nhập với mặt bằng chung của thế giới.
Để các thành viên HĐQT độc lập thực sự độc lập và hiệu quả thì cần những yếu tố và điều kiện gì, tránh tình trạng doanh nghiệp “lách” quy định bằng cách dùng người quen thân làm thành viên HĐQT “bù nhìn”, không cải thiện chất lượng quản trị công ty?
Theo tôi, để thành viên HĐQT độc lập thực sự phát huy được hiệu quả và tính độc lập thì bản thân họ phải có trình độ, kiến thức tốt để xây dựng được uy tín cá nhân với các thành viên HĐQT khác và ban điều hành tại doanh nghiệp. Từ đó, các ý kiến xây dựng chiến lược, các góp ý về quản trị doanh nghiệp mới đi vào thực tiễn.
Bên cạnh đó, các thành viên HĐQT độc lập trên toàn quốc cũng cần kết nối với nhau, tạo nên một cộng đồng chung chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm quản trị và bảo vệ nhau trước các áp lực nếu có. Tôi được biết, hiện đã một nhóm chuyên gia về quản trị công ty đang thực hiện kết nối, xây dựng một cộng đồng như vậy.
Về việc doanh nghiệp tìm kiếm người quen, thân để đưa vào làm thành viên HĐQT độc lập, điều này cũng khá phổ biến, ngay cả với các nước tiên tiến trên thế giới. Nếu thành viên quen thân đó là người có quan điểm độc lập và đóng góp xây dựng tốt cho doanh nghiệp, bảo vệ công bằng cho cổ đông thì xã hội cần ủng hộ. Ngược lại, trường hợp thành viên HĐQT độc lập mang tính bù nhìn thì không những không cải thiện chất lượng quản trị công ty, mà còn làm giảm minh bạch, giảm lòng tin của cổ đông với doanh nghiệp.
Để hạn chế hiện tượng này, cần nâng cao nhận thức chung của cổ đông, doanh nghiệp, xã hội về vai trò quan trọng của thành viên HĐQT độc lập. Khi các cổ đông nhận thức được tầm quan trọng, họ sẽ góp tiếng nói chung để loại bỏ những nhân sự bù nhìn và thay thế bằng các thành viên có thể mang đến những giá trị đích thực cho doanh nghiệp và cổ đông.
Doanh nghiệp phải chủ động tuân thủ pháp luật
Trả lời câu hỏi mà các doanh nghiệp quan tâm là hiện họ chưa đáp ứng được yêu cầu có ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập thì có bị xử phạt không, bà Phạm Thị Thanh Hương, Phó Chánh thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) cho biết, điều quan trọng lúc này là các doanh nghiệp cần tích cực, chủ động vào cuộc để tuân thủ quy định này, vì lợi ích thiết thực của chính doanh nghiệp và các cổ đông cả trong trước mắt và lâu dài.
Khi đưa ra chế tài, điều nhà quản lý hướng tới không phải là xử phạt, mà mong muốn các doanh nghiệp nhìn vào đó để tự giác tuân thủ. Tuy nhiên, trong quá trình thanh, kiểm tra sắp tới, với các doanh nghiệp không tuân thủ quy định, trước mắt, UBCK sẽ nhắc nhở và yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ. Nếu các doanh nghiệp cố tình chây ì, với chế tài đã có hiệu lực tại Nghị định 145/2016, UBCK sẽ xem xét xử phạt để đảm bảo tính răn đe.
