(ĐTCK) Khó tìm được đối tác để thực hiện sáp nhập, hợp nhất (M&A), một giải pháp tái cấu trúc khác dành cho các công ty chứng khoán (CTCK) yếu là giảm vốn điều lệ, qua đó xóa lỗ lũy kế để có cơ hội vươn lên. Tuy nhiên, quy định của pháp luật hiện quá khắt khe, cần được nới lỏng và hướng dẫn cụ thể.

Khó thực hiện M&A

Những năm gần đây, hoạt động tái cấu trúc khối CTCK được đẩy mạnh, giúp giảm số lượng CTCK từ hơn 100 công ty xuống còn 79 công ty. Tuy nhiên, hiện vẫn còn nhiều CTCK đang hoạt động lay lắt, với khoản lỗ lũy kế vài chục, thậm chí vài trăm tỷ đồng.

Nhằm khắc phục tình trạng CTCK thừa về số lượng, yếu về chất lượng, trong những năm qua, cơ quan quản lý khuyến khích các CTCK thực hiện M&A. Theo đó, với trường hợp hợp nhất, cổ phần của 2 công ty sẽ được chuyển đổi thành cổ phần của một pháp nhân hoàn toàn mới. Pháp nhân này được thành lập dựa trên cơ sở chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty cũ. Để xóa lỗ lũy kế, vốn điều lệ của pháp nhân mới sẽ thấp hơn ít nhất một trong 2 công ty cũ.

Tuy nhiên, trao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán, giám đốc một CTCK chia sẻ, công ty rất muốn thực hiện M&A nhằm có được vị thế cao hơn, ít nhất là về mặt sổ sách và tài chính. Vậy nhưng, công ty không tìm được CTCK nào phù hợp để thực hiện, vì khó dung hòa về văn hóa, chiến lược, mô hình hoạt động, công ty nào cũng muốn giữ lại thương hiệu và các công ty “cơ trên” thường không muốn M&A với công ty “cơ dưới”.

Nếu chọn sáp nhập với những CTCK âm vốn chủ sở hữu quá lớn thì vốn điều lệ của CTCK mới sẽ rất nhỏ và không đủ điều kiện để được niêm yết, dẫn đến khó cạnh tranh trong việc triển khai các sản phẩm, dịch vụ sau khi tái cấu trúc.

Khó khăn trên cũng là chia sẻ của nhiều CTCK khác. Chính vì thế, sau hơn 3 năm triển khai hoạt động tái cấu trúc khối CTCK, ngoại trừ các trường hợp bắt buộc phải giải thể và ngừng hoạt động, hiện mới chỉ có 4 “mối lương duyên” được tác thành, đó là: MBS + VIT = MBS; VIS + OSC = VIS; CTCK Hải Phòng + CTCK Á Âu = CTCK Hải Phòng; CTCK Phú Hưng + CTCK An Thành = CTCK Phú Hưng. 

Cần nới quy định về giảm vốn điều lệ

Năm 2012, CTCK Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) xây dựng đề án gộp cổ phiếu, giảm vốn điều lệ để xóa lỗ, nhưng bất thành vì quy định pháp luật chưa có. Sau đó, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động CTCK, hé mở cánh cửa giảm vốn điều lệ, có hiệu lực từ ngày 15/1/2013. Tuy nhiên, từ đó đến nay, chưa công ty nào thực hiện giảm vốn điều lệ vì điều kiện quá khắt khe.

Cụ thể, Điều 39 Thông tư 210 quy định, CTCK là công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ. Với trường hợp CTCK là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, thì được mua lại phần vốn góp đã góp từ các cổ đông, thành viên và tiêu hủy để giảm vốn điều lệ.

Để được giảm vốn điều lệ thông qua hình thức này, CTCK phải đáp ứng 5 điều kiện, bao gồm: thời gian hoạt động tối thiểu 3 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động; được ĐHCĐ, hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn điều lệ, phương án giảm vốn điều lệ; báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu, phần vốn góp từ các nguồn như thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển, hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, hoặc nguồn vốn khác thuộc vốn chủ; phải có sự chấp thuận của chủ nợ về việc giảm vốn vào thời điểm giảm vốn nếu có nghĩa vụ nợ phải trả, thanh toán; đáp ứng yêu cầu về vốn khả dụng, vốn pháp định.

Ngày 18/1/2016, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210. Theo đó, về nội dung giảm vốn điều lệ, CTCK được phép mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ. CTCK là công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã phát hành làm cổ phiếu quỹ trong vòng 12 tháng. CTCK được dùng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần và các nguồn khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ (không bao gồm quỹ dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để mua cổ phiếu quỹ. Sau khi mua cổ phiếu quỹ, công ty phải đảm bảo vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, các thành viên thị trường cho rằng, CTCK chỉ được giảm 10% vốn điều lệ trong 12 tháng sẽ không có nhiều tác dụng trong hoạt động tái cấu trúc, bởi lẽ sẽ mất rất lâu mới giảm vốn, xóa lỗ lũy kế như mong muốn. Trong khi đó, hoạt động kinh doanh của các CTCK vốn dĩ gặp nhiều khó khăn kể từ khi Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 36/2014/TT-NHNN cuối năm 2014, có hiệu lực từ 1/2/2015, siết giới hạn cấp vốn của ngân hàng cho đầu tư cổ phiếu. Hiện đa số CTCK không đủ điều kiện để thực hiện nghiệp vụ giảm vốn điều lệ.

Theo luật sư Trần Nam Sơn, Giám  đốc Pháp chế, Công ty Chứng khoán An Bình, nhu cầu giảm vốn điều lệ đối với các công ty cổ phần khi công ty giảm nhu cầu về vốn, thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước, hay thay đổi cơ cấu tài trợ trong khi giữ nguyên quy mô… nhằm tối ưu hoá hoạt động đang ngày càng tăng. Việc giảm vốn điều lệ do vậy là điều bình thường và Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 111) cũng đã quy định hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, bên cạnh đó là hình thức công ty mua lại và huỷ cổ phần. 

… và quy định cụ thể về hoàn trả một phần vốn góp

Theo Điều 111.5, Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn (theo quy định tại Điều 112, Luật Doanh nghiệp), hoặc thông qua việc công ty mua lại cổ phần đã phát hành (theo yêu cầu của cổ đông/theo quyết định của công ty).

Ngoài ra, tại điều khoản này, Luật Doanh nghiệp bổ sung trường hợp giảm vốn điều lệ thông qua việc công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần: “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”.

Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp đại chúng, hiện pháp luật chứng khoán chưa hướng dẫn cụ thể về điều kiện, trình tự, thủ tục để giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2014. Với khối CTCK, Thông tư 07/2016/TT-BTC có quy định về giảm vốn điều lệ bằng cách mua và hủy cổ phiếu quỹ, nhưng không quy định trường hợp giảm vốn thông qua hoàn trả vốn cổ phần. Hình thức giảm vốn điều lệ bằng cách mua rồi huỷ cổ phiếu quỹ với hình thức hoàn trả vốn góp có nhiều khác biệt, có ảnh hưởng khác nhau đến tổng tài sản, hệ số nợ và rủi ro với bên thứ ba.

Do đó, các thành viên thị trường kỳ vọng, cơ quan quản lý cho phép mở rộng các trường hợp và hình thức giảm vốn điều lệ, cũng như có các hướng dẫn cụ thể để giảm vốn thực sự là công cụ hữu ích, đưa vốn điều lệ CTCK về đúng với quy mô vốn chủ sở hữu, tạo điều kiện cho các công ty thua lỗ có cơ hội xóa lỗ và vươn lên.    

Việt Dương
Bình Luận (0)

Bài viết chưa có bình luận nào. Bạn nên dùng tiếng Việt có dấu khi bình luận.