Luật Chứng khoán hiện hành chưa quy định đầy đủ về công bố thông tin như thông tin về nhà đầu tư sở hữu trên 5% chứng chỉ quỹ, chưa quy định về công bố thông tin đối với một số đối tượng có lợi thế về thông tin… Điều này tạo ra sự không bình đẳng trong việc đầu tư chứng khoán. Do đó, dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) bổ sung, sửa đổi 3 nội dung sau.
Thứ nhất, bổ sung trách nhiệm công bố thông tin đối với cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; người nội bộ của công ty đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên quan.
Thứ hai, bổ sung nguyên tắc công bố thông tin theo hướng quy định những nguyên tắc chủ yếu mà các đối tượng công bố thông tin phải thực hiện.
Chẳng hạn, việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Luật này và bảo đảm đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.
Người sở hữu chứng khoán trong một công ty phải được đối xử một cách vô tư và công bằng như nhau.
Trường hợp có sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán, đối tượng công bố thông tin có nghĩa vụ công bố thông tin và đánh giá ảnh hưởng của thông tin đó đến giá chứng khoán.
Tổ chức phát hành có nghĩa vụ xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin trong vòng 24 giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán.
Các đối tượng công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết về nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định.
Việc công bố thông tin của tổ chức được thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng, trang thông tin điện tử của tổ chức đó.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán cung cấp phương tiện công bố thông tin để các đối tượng công khai thông tin thông qua phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, đảm bảo nhà đầu tư tiếp cận thông tin một cách công bằng.
Ngôn ngữ thông tin công bố trên thị trường chứng khoán là tiếng Việt. Việc công bố thông tin bằng tiếng Anh của công ty niêm yết có quy mô lớn thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Công ty niêm yết thực hiện công bố thông tin Báo cáo tài chính theo chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) theo lộ trình do Bộ Tài chính quy định.
Thứ ba, nội dung công bố thông tin được sửa đổi theo hướng không quy định cụ thể các nội dung mà đối tượng có trách nhiệm công bố thông tin phải thực hiện, những nội dung cụ thể này sẽ do Chính phủ quy định chi tiết để bảo đảm tính linh hoạt trong thực tiễn thi hành.
Vấn đề 5: Về quản trị công ty
Quy định về quản trị công ty hiện chưa đầy đủ và đồng bộ (như quy định về đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát, giao dịch với người có liên quan, báo cáo và công bố thông tin…). Đối với các công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, về nguyên tắc phải thực hiện quy định về quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp, tuy nhiên một số quy định cũng cần được xác định rõ trong Luật Chứng khoán. Có 3 nội dung dự kiến được chỉnh sửa trong Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Một là, quản trị công ty đại chúng được sửa đổi, bổ sung theo hướng:
- Xác định rõ nguyên tắc thực hiện quản trị công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại Luật này, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng bao gồm các nội dung: cổ đông và đại hội đồng cổ đông; HĐQT và thành viên HĐQT; Ban kiểm soát và Kiểm soát viên; giao dịch với người có liên quan; đào tạo về quản trị công ty; báo cáo và công bố thông tin.
- Bổ sung quy định cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Bổ sung quy định về HĐQT và thành viên HĐQT theo hướng cơ cấu thành viên HĐQT phải đảm bảo cân đối giữa thành viên HĐQT điều hành và thành viên HĐQT không điều hành, tối thiểu một phần ba (1/3) thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Cơ cấu thành viên HĐQT của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.
- Bổ sung quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích như: thành viên HĐQT, kiểm soát viên, giám đốc (tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Các đối tượng này và những người có liên quan không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Hai là, bổ sung quy định về quản trị công ty chứng khoán theo hướng xác định rõ nguyên tắc thực hiện quản trị công ty chứng khoán tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty.
Công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT, hội đồng thành viên và phải có tối thiểu 1 nhân viên giám sát tuân thủ.
Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau: 1) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và giám đốc hoặc tổng giám đốc; 2) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Những người dự kiến được bầu, bổ nhiệm làm thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc) của công ty chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản và những người được bầu, bổ nhiệm phải thuộc danh sách đã được Ủy ban thông qua. Chính phủ quy định hồ sơ, thủ tục thông qua các chức danh này và điều kiện, tiêu chuẩn được bầu, bổ nhiệm.
Công ty chứng khoán xây dựng bộ máy giám sát tuân thủ, quản trị rủi ro tùy thuộc quy mô, phạm vi hoạt động. Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết hoạt động giám sát tuân thủ, quản trị rủi ro của công ty chứng khoán.
Ba là, bổ sung quy định quản trị công ty của công ty quản lý quỹ theo hướng công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ phải thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ. Trường hợp công ty quản lý là công ty đại chúng hoặc quản lý các quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ.
Công ty quản lý quỹ phải xây dựng quy trình và thiết lập cơ cấu tổ chức, hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro phù hợp với mô hình hoạt động của công ty, loại hình quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và đối tượng khách hàng mà công ty quản lý quỹ đang quản lý.
(xem tiếp kỳ sau)
